3-3-1法律意见书(上会稿)(强一半导体(苏州)股份有限公司)

江苏世纪同仁律师事务所
关于强一半导体（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
苏同律证字 2024 第 259 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube,
Xiankun Road, Jianye District, Nanjing
电话/Tel：+86 25-83304480 传真/Fax：+86 25-83329335
邮编/P.C.：210019

目 录

第一部分 律师声明事项 ...... 1
第二部分 正 文 ...... 3
一、关于本次发行上市的批准和授权...... 3
二、关于本次发行上市的主体资格...... 3
三、关于本次发行上市的实质条件...... 4
四、关于发行人的设立...... 9
五、关于发行人的独立性...... 10
六、关于发行人的发起人和股东...... 10
七、关于发行人的股本及演变...... 16
八、关于发行人的业务...... 16
九、关于发行人的关联交易及同业竞争...... 17
十、关于发行人的主要财产...... 33
十一、关于发行人的重大债权债务...... 35
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并...... 35
十三、关于发行人章程的制定与修改...... 36
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 36 十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 36
十六、关于发行人的税务...... 38
十七、关于发行人的环境保护、安全生产、产品质量及其他事项...... 39
十八、关于发行人募集资金的运用...... 41
十九、关于发行人的业务发展目标...... 42
二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚...... 42
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价...... 44
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题...... 44
第三部分 结论意见 ...... 47
江苏世纪同仁律师事务所
关于强一半导体（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2024 第 259号
致：强一半导体（苏州）股份有限公司
根据《证券法》《公司法》、中国证监会颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引—法律类第2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
一、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定、本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
四、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
五、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
六、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
七、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招股说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

八、除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正 文
一、关于本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得股东大会的批准。
（二）发行人本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
（三）发行人本次股东大会有关本次发行上市的决议内容合法。
（四）本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、有效。因此，本次股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次发行上市的决议内容及授权董事会办理本次发行上市有关事宜等事项均符合《公司法》《证券法》《公司章程》和《管理办法》的相关规定。此外，根据《管理办法》第五条的规定，发行人本次发行上市尚待上交所审核并报中国证监会注册。
二、关于本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系根据《公司法》及相关法律、法规、规范性文件的规定，依法由
强一有限以经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
（二）发行人登记的基本情况
发行人现持有江苏省市场监督管理局于 2024 年 5 月 13 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91320594354568613M），发行人目前的注册资本为9,716.9418 万元，法定代表人为周明。
（三）发行人为依法有效存续的股份有限公司
经对发行人设立及历次变更涉及的股东大会决议、董事会决议、工商登记资料、《公司章程》、发行人签署的重大债权债务合同等文件的核查，并经发行人书面确认，截至法律意见书出具日，发行人未出现《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司。截至法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在因法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、关于本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，经对发行人的相关情况进行核查，本所律师认为，发行人符合有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2024 年第三次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人
本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行条件和发行价格
相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2. 根据发行人 2024 年第三次临时股东大会会议文件，发行人本次发行上市
已经股东大会审议通过，且该次股东大会就本次新股发行的种类、数额等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1．经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，聘请了高级管理人员，设置了财务部、运营部、销售部等若干职能部门。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度、
2023 年度、2024年 1-6 月合并口径的营业收入分别为 10,977.20万元、25,415.71万元、35,443.91 万元和 19,753.74 万元。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．经查验立信会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5. 经本所律师核查，发行人已就本次发行上市与保荐机构签署了《强一半导体（苏州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市之保荐协议》及《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》，符合《证券法》第十条第一款及第二十六条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 根据中信建投出具的《关于强一半导体（苏州）股份有限公司符合科创
板定位要求的专项意见》，发行人符合《管理办法》《科创属性评价指引（试行）（2024 修正）》