北芯生命:关于深圳北芯生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于深圳北芯生命科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
二〇二六年一月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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北京市海问律师事务所
关于深圳北芯生命科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
深圳北芯生命科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人及主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和参与本次战略配售的投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和参与本次战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下合称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、参与本次战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。
2、 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《发行承销实施细则》第四十一条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第三款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据主承销商提供的《深圳北芯生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，
并经本所律师核查，发行人和主承销商对参与本次战略配售的投资者的选择标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（3）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
（4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有 5 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 参与本次战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
1 上海国鑫投资发展有限公司（以下 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
简称“国鑫投资”） 作愿景的大型企业或其下属企业
2 中国保险投资基金（有限合伙）（以 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
下简称“中保投基金”） 业、国家级大型投资基金或其下属企业
3 全国社会保障基金理事会
3-1 全国社保基金四一三组合
3-2 社保基金 2002 组合
3-3 基本养老保险基金一六零三二组
合 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
3-4 基本养老保险基金二零零三组合 业、国家级大型投资基金或其下属企业
3-5 基本养老保险基金二一零四组合
3-6 社保基金划转三零零四组合
3-7 基本养老保险基金一五零二一组
合
4 中国中金财富证券有限公司（以下 参与科创板跟投的保荐人相关子公司
简称“中金财富”）
中金北芯生命 1 号员工参与战略配 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
5 售集合资产管理计划（以下简称 略配售设立的专项资产管理计划
“中金北芯生命 1 号”）
（一）参与本次战略配售的投资者的基本情况
1、 上海国鑫投资发展有限公司
（1）基本情况

根据国鑫投资的《营业执照》、公司章程等资料及国鑫投资的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国鑫投资的基本信息如下：
公司名称 上海国鑫投资发展有限公司
成立时间 2000 年 10 月 9 日
统一社会信用代码 91310104703034848B
法定代表人 杨国兴
注册资本 400,000 万元人民币
注册地址 上海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢
经营范围 投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师核查，国鑫投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据国鑫投资的公司章程等资料及国鑫投资的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资经营”）持有国鑫投资 100%股权，上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）持有上海国资经营100%股权，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）持有上海国际集团 100%股权，因此，国鑫投资的控股股东、实际控制人为上海市国资委。国鑫投资的股权结构如下所示：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海国际集团有限公司
100%
上海国有资产经营有限公司
100%
上海国鑫投资发展有限公司

（3）关联关系
经本所律师核查，并经国鑫投资确认，国鑫投资与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据国鑫投资的确认，国鑫投资成立于 2000 年 10 月，注册资本人民币 40
亿元，系上海国资经营全资子公司，净资产规模逾百亿。依托国资公司平台，国鑫投资充分发挥本土资源及多区域合作经验优势，在投资领域上聚焦金融、信息科技、智能制造与医疗健康；在投资方式上以 PE 为主线，同时兼顾上市公司战
略配售与定向增发。截至 2024 年 12 月 31 日，国鑫投资合并报表资产总额 164.28
亿元，负债总额 39.56 亿元，归属于母公司所有者权益总额 124.71 亿元，所有者
权益总额 124.72 亿元。2024 年度，国鑫投资实现营业收入 0.25 亿元、利润总额
2.83 亿元、净利润 2.67 亿元。作为上海国际集团资产管理板块的重要企业之一，国鑫投资肩负服务上海国际科技创新中心建设的使命，以专业化提质效，以市场化强管理，以规范化筑根基，聚焦培育新质生产力发展，持续布局科创产业投资，持续扩大投资影响力和显示度，深入打造一流投资机构，为助力上海加快“五个中心”建设贡献更大力量。国鑫投资以市场化的运作方式开展资产管理业务，遵循价值投资理念，优化资源配置，荣获投中 2024 年度中国最佳私募股权投资机构 TOP 100。国鑫投资已投资上市公司包括上海浦东发展银行股份有限公司（600000.SH）、中国太平洋保险（集团）股份有限公司（601601.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、航天彩虹无人机股份有限公司（002389.SZ）、东富龙科技集团股份有限公司（300171.SZ）等。截至 2024 年底，国鑫投资对外投资企业上市公司的公允价值合计 115 亿元。
此外，国鑫投资近年作为参与战略配售的投资者认购了和元生物技术（上海）股份有限公司（688238.SH）、山东天岳先进科技股份有限公司（688234.SH）、株洲中车时代电气股份有限公司（688187.SH）等上市公