中联重科:公司章程(2025年12月)

中联重科股份有限公司
章程
（二零二五年十二月）

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份和注册资本...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 9
第四节 股票和股东名册...... 10
第四章 股东和股东会...... 12
第一节 股 东...... 12
第二节 控股股东和实际控制人...... 16
第三节 股东会的一般规定...... 18
第四节 股东会的召集...... 22
第五节 股东会的提案与通知...... 25
第六节 股东会的召开...... 28
第七节 股东会的表决和决议...... 33
第八节 类别股东表决的特别程序...... 39
第五章 董事和董事会...... 42
第一节 董事的一般规定...... 42
第二节 董事会...... 47
第三节 独立董事...... 55
第四节 董事会专门委员会...... 59
第六章高级管理人员...... 61
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 64
第一节 财务会计制度...... 64
第二节 内部审计...... 70
第三节 会计师事务所的聘任...... 71
第八章 通知和公告...... 72
第一节 通知...... 72
第二节 公告...... 73
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 74
第一节 合并、分立、增资和减资...... 74
第二节 解散和清算...... 76
第十章 修改章程...... 79
第十一章 附则...... 80
第一章 总 则
第一条 为维护中联重科股份有限公司(以下简称“公
司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引（2025年修订）》和其他有关规定，制定公司章程(以下简称“本章程”或者“公司章程”)。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、
行政法规和规章成立的股份有限公司。
公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]743号文批准，由建设部长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技术开发有限公司六家发起人以发起方式设立；公司于1999年8月31日在湖南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为：430000400000198。
第三条 公司于2000年9月10日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2000]128号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，并于2000年10月12日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中联重科股份有限公司

英文名称：ZOOMLION HEAVY INDUSTRY
SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司住所：湖南省长沙市银盆南路361号
邮政编码：410013
电话：0731-88923908
传真：0731-88923904
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程经公司股东会决议通过后生效。自本章
程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司可以向其他企业投资。
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，优化
经营管理，以质量为中心，以市场为导向，以效益为目的，确保全体股东获得合理的投资收益。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：开发、生产、
销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装备、矿山机械、煤矿机械装备、物料输送设备、其它机械设备、金属与非金属材料、
光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和监控品）；润滑油、润滑脂、液压油的销售(不含危险化学品销售）；成品油零售（限分支机构凭许可证经营）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的面额
股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应
当依法向中国证监会或其他监管机构履行注册或备案程序。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股
份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利
和义务。
公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。H股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
经中国证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中托管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管。
第二十一条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行
的普通股总数为10,000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发行了10,000万股普通股，面额股的每股金额为人民币1元，占公司当时发行的普通股总数的100%，其中：建设部长沙建设机械研究院以
实物资产出资认购公司7475.25万股发起人股份，占公司当时总股本的74.75%；长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购公司2375.79万股发起人股份，占公司当时总股本的23.77%；北京瑞新建技术开发有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；广州市天河区新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；广州黄埔中联建设机械产业有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%。
公司成立后，于2000年9月10日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股。
在发行H股之前，公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配利润转增股份，公司总股本为4,927,636,762股，其中，外资股股东持有516,945,097股，内资股股东持有4,410,691,665股。
经中国证监会核准，公司首次发行869,582,800股H股，占发行后公司总股本的15%；在行使超额配售权后，公司共计发行1,000,020,200股H股，占发行后公司总股本的16.9%。
第二十二条 公司已发行的股份数为8,648,535,236股，公司
的股本结构为：已发行普通股总数为8,648,535,236股，其中境内上市普通股7,096,027,688股（含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者以人民币认购的股份），占公司已发行的普通股总数的
82.05%；H股1,552,507,548股，占公司已发行的普通股总数的17.95%。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会按照本章程作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条 公司的注册资本为人民币 8,648,535,236元。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，按照公司章程和
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
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