中科星图:中科星图股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688568 证券简称：中科星图
中科星图股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年十二月

2025 年第二次临时股东大会会议资料
目 录

2025年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2025年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5 议案一 关于取消监事会、变更公司注册资本和经营范围并修订《公司章程》
的议案...... 5
议案二 关于修订公司部分内部治理制度的议案...... 9
2.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案...... 9
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案...... 9
2.03 关于修订《独立董事议事规则》的议案...... 9
2.04 关于修订《独立董事津贴制度》的议案...... 9
议案三 关于非独立董事辞任暨补选非独立董事的议案...... 10
附件一 《公司章程》修订对比表...... 12
附件二 中科星图股份有限公司章程...... 62
附件三 中科星图股份有限公司股东会议事规则...... 122
附件四 中科星图股份有限公司董事会议事规则...... 141
附件五 中科星图股份有限公司独立董事工作细则...... 155
附件六 中科星图股份有限公司独立董事津贴制度...... 169
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 12 月 2 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科星图股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-078）。
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年12月18日 14点00分
（二）现场会议地点：北京市海淀区永丰产业园中关村壹号F1座五层集团会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月18日至2025年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）推举计票人和监票人
（六）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于取消监事会、变更公司注册资本和经营范围并修订《公司章程》
的议案
2.00 关于修订公司部分内部治理制度的议案
2.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03 关于修订《独立董事议事规则》的议案
2.04 关于修订《独立董事津贴制度》的议案
3 关于非独立董事辞任暨补选非独立董事的议案

（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）计票、监票
（十）休会，计票人、监票人统计投票表决结果
（十一）复会，主持人宣读投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布本次股东大会结束

2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于取消监事会、变更公司注册资本和经营范围
并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际经营及业务开展情况，公司拟取消监事会、变更公司注册资本和经营范围并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、取消监事会
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权，《中科星图股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
公司现任监事（含监事会主席）将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任公司监事职务。在公司股东大会审议通过该事项前，公司第三届监事会及各位监事仍将严格按照《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求，继续履行相应职责，维护公司及全体股东的合法利益。
二、变更公司注册资本
（一）因资本公积转增股本导致注册资本增加
公司于 2025 年 3 月 3 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三
次会议，于 2025 年 3 月 25 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.9 股，合计转增
股本 266,229,706 股，转增后公司总股本增加至 809,555,636 股。公司以 2025 年
5 月 20 日为股权登记日实施完毕上述权益分派，公司总股本增加至 809,555,636股，公司注册资本由人民币 543,325,930元变更为人民币 809,555,636 元。

（二）因股份回购并予以注销导致注册资本减少
公司于 2025年 4月 14日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议，于 2025年 5月 7日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用首次公开发行股票取得的超募资金和公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份拟用于注销并减少公司注册资本，本次回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币 84.39 元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
截至 2025年 8月 20日，公司本次股份回购计划已实施完毕，公司通过股份
回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,476,724股。2025年8 月 22 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕回购股份注销事宜。公司总股本由 809,555,636 股变更为 808,078,912 股，公司注册资本由人民币 809,555,636 元变更为人民币 808,078,912 元。
综上，公司总股本由 543,325,930 股变更为 808,078,912 股，公司注册资本
由人民币 543,325,930 元变更为人民币 808,078,912 元。
三、变更经营范围
根据公司经营发展需要和实际业务情况，结合公司战略发展规划，公司拟对经营范围进行变更，具体情况如下：
变更前 变更后
技术开发、技术转让、技术咨询、技 技术服务、技术开发、技术咨询、技
术服务；销售自行开发后的产品、机械设 术交流、技术转让、技术推广；软件开 备、计算机、软件及辅助设备、电子产 发；信息技术咨询服务；软件外包服务； 品；货物进出口、技术进出口、代理进出 卫星通信服务；卫星导航服务；卫星遥感 口；计算机信息系统集成服务；制造计算 数据处理；数据处理服务；地理