3-1中国银河证券股份有限公司关于上海北特科技集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票之发行保荐书(申报稿)(上海北特科技股份有限公司)

中国银河证券股份有限公司
关于
上海北特科技集团股份有限公司
2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二五年十二月

声明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“保荐人”或“银河证券”）接受上海北特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“北特科技”或“发行人”）的委托，担任北特科技 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人及主承销商，就发行人本次发行出具发行保荐书。
银河证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
目录

声明...... 1
目录...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 4
一、保荐人名称...... 4
二、保荐人指定保荐代表人及其执业情况...... 4
三、发行人基本情况...... 5
四、保荐人关于可能影响公正履行职责的相关情形说明...... 7
五、保荐人内部审核程序简介和内核意见...... 8
第二节 保荐人承诺事项 ...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、本保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 12
二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况...... 12
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...... 13
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
...... 14
五、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以
下简称“上市审核规则”）规定的以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件
...... 17
六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“适用意
见第 18 号”）的有关规定...... 19
七、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定... 20
八、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》（以下简称《第
8 号指引》）的相关规定...... 23
九、本次发行满足《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“承销细则”）的相关规定...... 24
十、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》有关事项的核查意见...... 25
十一、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
...... 26
十二、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 26
十三、发行人存在的主要风险...... 27
十四、对发行人发展前景的评价...... 31
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐人名称
中国银河证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
保荐代表人彭强和曹静曙接受本保荐人委派，具体负责上海北特科技集团股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目的尽职推荐工作。
彭强，男，保荐代表人，具有 20 年投资银行业务经验。曾经主持和参与完
成了三环集团 IPO、国泰君安 IPO、钧达股份 IPO、中金公司 IPO 等首发项目；
湘财股份非公开发行、欧菲光非公开发行、中信建投非公开发行、白云机场非公开发行、大洋电机公开增发等再融资项目，大洋电机发行股票购买资产暨募集配套资金、哈高科发行股份购买资产暨募集配套资金、湘财股份收购大智慧股权重大资产重组、赣能股份重大资产重组、金枫酒业重大资产重组等并购重组项目。在保荐业务执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曹静曙，女，保荐代表人，具有 5 年投资银行业务经验。曾作为主要项目人员参与了美硕科技创业板 IPO、朗鸿科技北交所 IPO 等首发项目；振华股份发行股份购买资产、新亚电子支付现金购买资产等重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
接受本保荐人委派，本次证券发行的项目协办人为陈骏。
陈骏，男，具有 9 年投资银行业务经验。曾作为主要项目人员参与了众合科技发行股份购买资产、索纳塔 IPO 辅导、海纳股份新三板推荐挂牌及定向发行股份、奥吉特新三板推荐挂牌等项目。在保荐业务执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

其他项目组成员：杜丽君、鲍严平、盖鑫、魏旗、叶炜、黄诗帆、葛晨辰。三、发行人基本情况
（一）公司概况
中文名称 上海北特科技集团股份有限公司
英文名称 Shanghai Beite Technology Group Co.,Ltd.
注册资本 338,526,168 元人民币
注册地址 上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内）（一照多址企业）
法定代表人 靳坤
成立日期 2002-06-21
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 603009.SH
股票简称 北特科技
金属制品的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务，新材料领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,企业管理，企业管理咨询，
经营范围 汽车空调和压缩机（除特种设备）、汽车空调系统及其配件、汽车零部件
的研发和销售，以下限分支机构经营：汽车转向系统零部件、电机轴、输
入轴、输出轴、高精度汽车转向器零部件的生产。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可展开经营活动】
（二）前十大股东持股情况及股权结构情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 靳坤 106,884,100 31.57
2 靳晓堂 27,748,755 8.20
3 中国建设银行股份有限公司－永赢先进制造 16,339,891 4.83
智选混合型发起式证券投资基金
4 招商银行股份有限公司－鹏华碳中和主题混 8,892,372 2.63
合型证券投资基金
5 香港中央结算有限公司 7,493,406 2.21
6 王夷 6,807,400 2.01
7 焦小亚 5,910,300 1.75
8 上海竹润投资有限公司－竹润科技 25 号私 4,789,223 1.41
募证券投资基金
9 中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋 2,902,410 0.86
股票型发起式证券投资基金
10 中国邮政储蓄银行股份有限公司－景顺长城 2,658,000 0.79
稳健回报灵活配置混合型证券投资基金

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 190,425,857 56.26
截至本发行保荐书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权控制结构如下图所示：
靳坤 靳晓堂
31.57% 8.20%
北特科技
（三）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 371,920.08 340,385.41 339,156.93 319,386.26
负债总额 187,311.78 162,608.59 166,393.81 156,217.33
股东权益总计 184,608.30 177,776.82 172,763.12 163,168.93
归属于母公司股东权益 171,632.68 165,242.28 160,501.84 156,782.83
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 171,195.31 202,350.17 188,110.96 170,550.27
营业利润 11,956.60 7,937.73 5,941.22 4,172.48
利润总额 11,757.64 8,45