4-1上海市广发律师事务所关于上海北特科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票的法律意见书(申报稿)(上海北特科技股份有限公司)

上海市广发律师事务所
关于上海北特科技集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
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目 录

一、关于发行人本次发行的批准和授权......6
二、关于发行人本次发行的主体资格 ......6
三、关于发行人本次发行的实质条件 ......7
四、关于发行人的设立 ......11
五、关于发行人的独立性 ......12
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人......15
七、关于发行人的股本及其演变......16
八、关于发行人的业务 ......20
九、关于关联交易及同业竞争 ......21
十、关于发行人的主要财产 ......36
十一、关于发行人的重大债权债务 ......38
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并......39
十三、关于发行人公司章程的制定与修改......40十四、关于发行人股东（大）会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作.40
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......41
十六、关于发行人的税务 ......42
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......44
十八、关于发行人募集资金的运用 ......48
十九、关于发行人业务发展目标 ......53
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......54
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价......57
二十二、律师认为需要说明的其他事项......57
二十三、结论意见 ......62
上海市广发律师事务所
关于上海北特科技集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票的法律意见
致：上海北特科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海北特科技集团股份有限公司的委托，作为其申请以简易程序向特定对象发行 A 股股票工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、上交所：指上海证券交易所；
3、北特金属：指上海北特金属制品有限公司；
4、发行人、北特科技、公司：指上海北特科技集团股份有限公司，曾用名“上海北特科技股份有限公司”“上海北特金属制品有限公司”，系由北特金属整体变更设立；
5、上海零部件：指上海北特汽车零部件有限公司，发行人的全资子公司；
6、江苏零部件：指江苏北特汽车零部件有限公司，发行人的控股子公司，现持有其 80%的股权；
7、长春零部件：指长春北特汽车零部件有限公司，发行人的全资子公司；
8、天津零部件：指天津北特汽车零部件有限公司，发行人的全资子公司；
9、江苏铝合金：指江苏北特铝合金科技有限公司，曾用名江苏尔华杰能源设备有限公司，发行人的控股子公司，现持有其 73.34%的股权；
10、天津铝合金：指天津北特铝合金精密制造有限公司，曾用名天津北特金属科技有限公司，江苏铝合金的全资子公司；
11、重庆北特：指重庆北特科技有限公司，发行人的全资子公司；
12、上海供应链：指上海北特供应链管理有限公司，发行人的全资子公司；
13、上海机器人：指上海北特机器人科技有限公司，发行人的全资子公司；
14、江苏机器人：指江苏北特机器人科技有限公司，发行人的全资子公司；
15、苏州天肌：指苏州天肌科技有限公司，江苏机器人现持有其 18%的股权；
16、新加坡投资：指北特（新加坡）投资有限公司（英文名：Beite (Singapore)Investment Pte. Ltd.），发行人的全资子公司，注册地为新加坡；
17、新加坡科技：指北特（新加坡）科技有限公司（英文名：Beite (Singapore)Technology Pte. Ltd.），新加坡投资的全资子公司，注册地为新加坡；
18、泰国北特：指北特科技（泰国）有限公司（英文名：Beite Technology(Thailand) Co., Ltd.），新加坡投资持股 99%、新加坡科技持股 1%的企业，注册地为泰国；
19、上海光裕：指上海北特光裕新能源科技有限公司，曾用名上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司、上海光裕汽车空调压缩机有限公司，发行人的全资子公司；
20、广西光裕：指广西光裕新能源汽车空调压缩机有限公司，上海光裕的控股子公司，上海光裕现持有其 50%的股权；
21、东实光裕：指东实光裕（十堰）汽车空调有限公司，曾用名东风（十堰）正翔热系统有限公司、东风伟成（十堰）热系统有限公司、东风光裕（十堰）新能源汽车空调压缩机有限公司，上海光裕的控股子公司，上海光裕现持有其 50%
22、光裕科贸：指上海光裕智源科贸有限公司，上海光裕的控股子公司，上海光裕现持有其 55%的股权；
23、江苏精密：指江苏北特铝合金精密制造有限公司，发行人曾经的全资子
公司，已于 2023 年 9 月 1 日注销；
24、上海光裕空调：指上海北特光裕汽车空调有限公司，发行人曾经的全资
子公司，已于 2023 年 9 月 8 日注销；
25、无锡德迈特：指无锡德迈特科技合伙企业（有限合伙），上海供应链曾
持有其 1%的财产份额，已于 2023 年 7 月 6 日注销；
26、银河证券：指中国银河证券股份有限公司；
27、中汇会计师：指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）；
28、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司；
29、中登公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
30、《募集说明书》：指《上海北特科技集团股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书》；
31、《审计报告》：指中汇会计师于 2023 年 4 月 24 日出具的中汇会审
[2023]4444 号《审计报告》（2022 年度）、于 2024 年 4 月 1 日出具的中汇会审
[2024]3174 号《审计报告》（2023 年度）、于 2025 年 2 月 26 日出具的中汇会审
[2025]0764 号《审计报告》（2024 年度）；
32、《公司章程》：指《上海北特科技集团股份有限公司章程》；
33、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
34、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
35、《注册管理办法》：指中国证监会 2025 年 3 月 27 日发布的《上市公司证
券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 227 号）；

36、《上市规则》：指上交所 2025 年 4 月 25 日发布的《上海证券交易所股票
上市规则（2025 年 4 月修订）》（上证发[2025]59 号）；
37、《审核规则》：指上交所 2025 年 4 月 25 日发布的《上海证券交易所上市
公司证券发行上市审核规则（2025 年 4 月修订）》（上证发[2025]58 号）；
38、《实施细则》：指上交所 2025 年 3 月 28 日发布的《上海证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（上证发[2025]47 号）；
39、《独董管理办法》：指中国证监会 2025 年 3 月 27 日发布的《上市公司独
立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 227 号）；
40、《发行方案》：指《上海北特科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》；
41、本次发行：指发行人本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股 A股股票；
42、报告期：指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按上交所审核要求引用本法律意见书的内容。
3、本法律意见书仅供发行人为本次发行申请使用，不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）本次发行已履行的批准与授权
根据本所律师的核查，2025 年 2 月 26 日、2025 年 3 月 20 日，发行人分别
召开第五届董事会第十七次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据 2024
年年度股东大会的授权，发行人于 2025 年 6 月 26 日召开第五届董事会第二十次
会议、于 2025 年 7 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会、于 2025 年 9 月 5
日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行的相关议案。
本所认为，发行人 2024 年年度股东大会对董事会的授权合法、有效；发行人董事会、股东（大）会已依法定程序作出批准本次发行的决议；有关本次发行的股东（大）会决议、董事会决议内容合法、有效；发行人本次发行已按《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，取得了现阶段必要的批准和授权。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需取得上交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
根据本所律师的核查，发行人现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000740291843G 的《营业执照》，注册资本为人民币 33,852.6168万元，企业类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为靳坤，住所为嘉定区华亭镇高石路（北新村内）（一照多址企业），营业期限为无固定期限。
经中国证监会于 2014 年 6 月 9 日出具《关于核准上海北特科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]574 号）、上交所于 2014 年 7 月
15 日出具《关于上海北特科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证公告（股票）[20