1-1募集说明书(申报稿)(厦门盈趣科技股份有限公司)

证券代码：002925 证券简称：盈趣科技
厦门盈趣科技股份有限公司
Xiamen Intretech Inc.
（厦门市海沧区东孚西路 100 号）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二五年十二月

声明
公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即
“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先等原则，
与保荐人（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。因此，本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）募集资金总额及发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本
数），发行股票数量以本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在上述发行数量范围内，由股东会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在关于本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票
自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 马来西亚智造基地扩建项目 37,763.30 34,468.72
2 墨西哥智造基地建设项目 24,462.99 23,750.48
3 健康环境产品扩产项目 12,445.44 12,091.51
4 研发中心升级项目 15,305.28 9,689.29
合计 89,977.01 80,000.00
在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）募集资金存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（九）本次向特定对象发行 A 股股票前滚存利润的安排

本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（十一）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限
公司本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
二、重大风险提示
公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：
（一）产品主要出口的风险
公司产品消费市场主要为北美、欧洲国家及地区，公司在国际市场积累了一批优质、稳定的客户，具备较强的国际市场竞争力。报告期各期，公司营业收入中出口占比均在 70%以上。若相关出口国家和地区的政治环境、经济景气度、购买力水平、关税政策、汇率以及行业标准等因素发生变化，或者我国出口政策发生重大变化、与主要出口国家发生重大贸易争端等，会对公司出口产品需求造成不利影响，公司将面临销售收入及盈利水平下降的风险。
（二）子公司海外经营管理风险
报告期内，公司持续推进自身全球化布局，境外子公司遍布墨西哥、马来西亚、匈牙利等国家及地区，各境外子公司经营所面临的法律体系、经营环境、社会文化等方面与国内存在较大差异，且境外子公司生产、经营管理会受到经营地政治环境、地缘冲突、贸易限制及各种突发事件等因素影响，经营环境复杂多变，因此境外子公司存在经营管理风险。
（三）客户相对集中的风险
公司客户相对集中，目前主要客户为国际知名企业及科技型企业。报告期各期，公司向前五大客户的合计销售额占当期营业收入的比例分别为 63.03%、
48.52%、43.82%及 37.91%。目前，公司与核心客户均保持稳定的合作关系，但公司产品定制化程度高，单一类别的产品目前主要面向单一客户进行销售。若公司与主要客户的合作关系发生变化，或该等客户市场份额降低、竞争地位发生重大变动或自身经营发生重大不利变化，将可能对公司的产品销售和经营业绩造成不利影响。
（四）产品毛利率下降的风险
公司凭借 UDM 模式的技术研发、智能制造及质量控制等综合优势，赢得国际知名企业及科技型企业客户的信赖。公司主要为上述客户提供技术含量高、定制化程度高、创新性强、市场定位较高端的智能控制部件、创新消费电子产品等。
一般情况下，智能控制部件及创新消费电子行业领域，新产品的市场竞争低、销售价格高、毛利率也较高。随着市场逐渐成熟、产品稳定及产量达到一定规模后，单位成本降低，销售价格也会相应降低，毛利率会逐步达到相对稳定合理的水平。若未来因行业竞争加剧、市场需求变化、行业技术更新或替代产品的出现等，导致产品销售价格及原料采购价格发生重大变化，公司产品毛利率可能存在下降的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。
（五）市场竞争风险
公司自成立以来，一直致力于智能控制部件和创新消费电子等产品的研发、生产和销售，在北美、欧洲等国家及地区拥有良好的品牌形象和客户基础，公司产品也主要定位于技术含量高、创新性强、终端售价较高的高端市场。公司所处行业的竞争已演变为全球范围的竞争，若同行业竞争对手通过降价等方式来抢占市场份额，公司可能面临市场竞争加剧从而导致产品价格下跌、毛利率下降或重要客户丢失等风险，对公司业绩造成不利影响。
（六）原材料价格波动风险
报告期内，公司营业成本中直接材料占比较高，原材料主要包括电子类、结构类、包材类、辅材类等，原材料价格主要受国际市场供需结构变化及大宗商品价格