朗新集团:信息披露管理办法

朗新科技集团股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本办法。
第二条 本办法所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及证券监管部门要求披露的信息，包括但不限于：
(一) 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
(二) 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
(三) 与公司股票发行、股票回购、股权激励计划等事项有关的信息；
(四) 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
(五) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
(六) 应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
(七) 有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《上市规则》中规定需要披露的事项信息。

本办法所称“内幕信息”是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第三条 公司应当按照《信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅，并按照有关规定将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局及证券交易所。
第四条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。
第五条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。前述内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
(一) 公司及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
(二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
(五) 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九) 依法从公司获取内幕信息的其他人员；
(十) 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
(十一)由于与上述第（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
(十二)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七条 公司下属控股子公司应遵守本办法的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般要求
第八条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第九条 公司及其相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过证券交易所信息披露业务技术平台和证券交易所认可的其他方式将公告文件相关材料报送证券交易所，并通过证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务，损害投资者合法权益。
公司和相关信息披露义务人通过直通方式披露信息，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。
第十条 公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
董事和高级管理人员向公司董事会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。
第十二条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第十三条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事件提出的问询，并按照《上市规则》的规定和深圳证券交易所的要求及时就相关情况作出公告。

第十四条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第十五条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本办法、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十七条 信息披露文件的内容与格式按照中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。
第十八条 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第十九条 公司信息披露主要文件包括募集说明书（包括配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书）、上市报告书、定期报告和临时报告等。
公司在披露信息前，应当按照中国证监会、深圳证券交易所要求报送募集说明书、上市报告书、定期报告或者临时报告等文稿和相关备查文件。
第二十条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述，且应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应当进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第二十二条 公司披露的募集说明书、上市报告书、定期报告或临时报告等如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的要求做出说明并公告。
第二十三条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等经深圳证券交易所登记后应当在符合中国证监会规定条件的网站和公司网站上披露。
公司应保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记内容完全一致。如公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。
公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信
息。公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守上述规定。
第二十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应当及时进行公告并在公司网站上公布。公司应当保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或者其他必要时候，公司应当开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面