朗新集团:公司章程(2025年11月)

朗新科技集团股份有限公司
章程

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东...... 6
第二节 控股股东和实际控制人...... 8
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 13
第五节 股东会的提案与通知...... 14
第六节 股东会的召开...... 15
第七节 股东会的表决和决议...... 17
第五章 董事会......21
第一节 董事...... 21
第二节 独立董事......24
第三节 董事会...... 27
第四节 董事会专门委员会...... 31
第五节 董事会秘书...... 32
第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度...... 35
第二节 内部审计......38
第三节 会计师事务所的聘任...... 39
第八章 通知与公告......39
第一节 通知...... 39
第二节 公告...... 40
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......40
第一节 合并、分立、增资和减资...... 40
第二节 解散和清算...... 42
第十章 修改章程......43
第十一章 附则......43
第一章 总则
第一条 为规范朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他有关法律、法规和规则，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是在原朗新科技（中国）有限公司（以下简称“朗新有限”）的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司。公司在登记机关领取营业执照，统一社会信用代码：91320200747189665N。
第三条 公司于 2017 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，均为向境内投资人发
行的以人民币认购的内资股，于 2017 年 8 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司的注册中文全称：朗新科技集团股份有限公司。
公司的英文全称：Longshine Technology Group Co., Ltd.。
第五条 公司住所：无锡市新吴区净慧东道 118 号 1 楼，邮政编码：214000
第六条 公司的注册资本为人民币 107,823.5821 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和
财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：致力于成为智能电网和新能源时代领先的技术与服
务提供商。
第十五条 电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信息
系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承接计算机系统集成工程，其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘；设备、计算机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务；电动汽车充电站、充电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩的安装、调试和维护；电力工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；供电业务；建设工程施工、建设工程设计；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第二十条 公司发起人的名称、出资方式和出资时间如下：

序号 发起人名称 认购股数（股） 出资方式 出资时间
无锡朴华股权投资合 以朗新有限的净
1 43,694,669 2013 年 12 月 5 日
伙企业（有限合伙） 资产折股
无锡群英股权投资合 以朗新有限的净
2 17,505,265 2013 年 12 月 5 日
伙企业（有限合伙） 资产折股
无锡富赡投资合伙企 以朗新有限的净
3 4,889,990 2013 年 12 月 5 日
业（有限合伙） 资产折股
无锡羲华投资合伙企 以朗新有限的净
4 4,222,596 2013 年 12 月 5 日
业（有限合伙） 资产折股
无锡道元投资合伙企 以朗新有限的净
5 3,855,348 2013 年 12 月 5 日
业（有限合伙） 资产折股
YUE QI CAPITAL 以朗新有限的净
6 LIMITED 51,902,018 2013 年 12 月 5 日
资产折股
国开博裕一期（上海）
以朗新有限的净
7 股权投资合伙企业 27,953,414 2013 年 12 月 5 日
资产折股
（有限合伙）
天津诚柏股权投资合 以朗新有限的净
8 9,783,692 2013 年 12 月 5 日
伙企业（有限合伙） 资产折股
海南华兴合创创业投 以朗新有限的净
9 4,193,008 2013 年 12 月 5 日
资中心（有限合伙） 资产折股
第二十一条 公司的股份总数为 107,823.5821 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；

(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份，公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；