朗新集团:关联交易管理制度

朗新科技集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则；
(三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
(四) 关联股东及董事回避的原则。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
(一) 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1. 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
2. 前述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其它组织；

3. 本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4. 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
5. 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
(二) 公司的关联自然人是指：
1. 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2. 公司的董事及高级管理人员；
3. 本条第（一）项第 1 款所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4. 本条第 1-3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）父母；（2）
配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满 18 周岁的子女；（5）配偶的父母、年满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母。
5. 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
(三) 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
1. 因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；
2. 过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一
的。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司
的关联交易审议程序及其他相关义务。
公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或接受劳务；
(十五)委托或受托销售；
(十六)关联双方共同投资；
(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理

第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
(一) 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
(二) 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
(三) 本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商品或劳务的价格及费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；“协议价”是指根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第八条 关联交易价格的管理
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
(二) 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策权限和程序
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币 30 万元的关联交
易事项由公司总经理或总经理办公室会议审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币 300 万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理或总经理办公室会议审议批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(一) 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
(二) 与关联法人发生的交易金额达到人民币 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十一条 公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东会审议。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合证券法规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则认为有必要的，公司应当按照第一款规定，提交股东会审议并进行评估或审计。
第十三条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
(一) 本制度第十九条所述的日常关联交易；
(二) 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
(三) 证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条至第十条，以及第十二条审议程序。
第十五条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照相关法律法规及本制度履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以免于按照本制度的规定提交股东会审议：
(一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
(二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(三) 关联交易定价为国家规定的；
(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
(五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条、第十条或者第十二条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第九条、第十条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第九条、第十条或者第十二条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；或

(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其它关联人。
已经按照第九条、第十条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行第六条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一) 公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
(二) 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对
关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十三条 按本制度规定应披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，同时审计委员会应当出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.