中国长城:中国长城科技集团股份有限公司章程

中国长城科技集团股份有限公司
CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
公 司 章 程
（经2025年10月17日公司2025年度第二次临时股东大会审议通过）
二○二五年十月

目 录

第一章 总则 ...... - 3 -
第二章 经营宗旨和范围 ...... - 5 -
第三章 股份 ...... - 6 -
第一节 股份发行 ...... - 6 -
第二节 股份增减和回购 ...... - 7 -
第三节 股份转让 ...... - 8 -
第四章 股东和股东会 ...... - 9 -
第一节 股东 ...... - 9 -
第二节 控股股东和实际控制人 ...... - 13 -
第三节 股东会的一般规定 ...... - 15 -
第四节 股东会的召集 ...... - 17 -
第五节 股东会的提案与通知 ...... - 19 -
第六节 股东会的召开 ...... - 21 -
第七节 股东会的表决和决议 ...... - 25 -
第五章 公司党委 ...... - 31 -
第六章 董事和董事会 ...... - 33 -
第一节 董事的一般规定 ...... - 33 -
第二节 董事会 ...... - 38 -
第三节 独立董事 ...... - 44 -
第四节 董事会专门委员会 ...... - 48 -
第七章 高级管理人员 ...... - 51 -
第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... - 54 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 55 -
第一节 财务会计制度 ...... - 55 -
第二节 内部审计 ...... - 60 -
第三节 会计师事务所的聘任 ...... - 61 -
第十章 通知和公告 ...... - 61 -
第一节 通知 ...... - 61 -

第二节 公告 ...... - 62 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 62 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... - 62 -
第二节 解散和清算 ...... - 65 -
第十二章 特别条款 ...... - 68 -
第十三章 修改章程 ...... - 69 -
第十四章 附则 ...... - 70 -
第一章 总则
第一条 为规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两
个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》等法律、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称公司）。
公司经原国家经济体制改革委员会1997年4月30日体改生（1997）58号文批准，以社会募集方式设立；公司在深圳市工商登记机关注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440300279351261M。
第三条 公司于1997年6月4日经中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5700万股。其中，向境内投资人（不包括公司职工）发行的以人民币认购的内资股5130万股，于1997年6月26日在深圳证券交易所上市；向公司职工（不包括董事、监事及高级管理人员）发行的以人民币认购的内资股545.3万股于1997年12月26日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中国长城科技集团股份有限公司

英文名称：CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：广东省深圳市南山区粤海街道科技
园社区科发路3号中电长城大厦A-2401；
邮政编码：518057
第六条 公司注册资本为人民币322,579.9088万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、党委委员、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
党委成员、高级副总裁、财务总监、董事会秘书及总法律顾问。
第十三条 根据《中国共产党章程》的规定，设立中国
共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：根据国家产业政策，面向
国际和国内两个市场，聚焦自主智算产业和军工产业，统筹发展智算部件、智算平台、智算终端，着力推进“芯端一体、端网融合，双轮驱动、有机发展”，加速服务器、计算芯片、算力网络等关键核心技术突破，全力保底保供保创新，加速打造国家网信事业战略科技力量主力军，为国家的经济建设和发展社会主义市场经济做出贡献，实现股东利益最大化。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软件、
硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移
动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、生产、加工、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，适时调整经营范围和经营方式。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司已发行的股份数为322,579.9088万
股，全部为普通股。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有百分之五
以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。