北京市金杜律师事务所关于陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书(上会稿)(陕西旅游文化产业股份有限公司)

北京市金杜律师事务所
关于
陕西旅游文化产业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
二〇二五年五月

目录

引言...... 3
正文...... 10
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 15
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 16
四、 发行人的设立 ...... 21
五、 发行人的独立性 ...... 23
六、 发起人和股东 ...... 26
七、 发行人的股本及其演变 ...... 28
八、 发行人的业务 ...... 31
九、 关联交易及同业竞争 ...... 36
十、 发行人的主要财产 ...... 46
十一、 发行人的重大债权债务...... 57
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 58
十三、 发行人公司章程的制定与修改...... 60
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 61
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 61
十六、 发行人的税务...... 63
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 63
十八、 发行人募集资金的运用...... 64
十九、 发行人业务发展目标...... 67
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 67
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ...... 72
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 73
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见 ...... 74
致：陕西旅游文化产业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称公司或陕西旅游或发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
公司/陕西旅游/发行人 指 陕西旅游文化产业股份有限公司
设计院股份 指 陕西省旅游设计院股份有限公司，更名后为陕西旅
游
设计院有限 指 陕西省旅游设计院有限责任公司，系发行人前身
设计院 指 陕西省旅游设计院
设计所 指 陕西省旅游建筑规划设计所
陕旅发展 指 陕西旅游文化产业发展股份有限公司
子公司 指 发行人合并报表范围内的全部子公司
太华索道 指 陕西太华旅游索道公路有限公司
长恨歌演艺 指 陕西长恨歌演艺文化有限公司
唐乐宫 指 西安唐乐宫有限公司，前身为“西安唐餐馆”
泰安文旅 指 陕旅（泰安）文化旅游有限公司
少华山索道 指 陕西少华山索道旅游有限公司

华威滑道公司 指 陕西华威滑道旅游发展有限公司
瑶光阁演艺 指 陕西瑶光阁演艺文化有限公司
泰安演艺 指 陕旅（泰安）文化演艺有限公司
唐乐宫第一分店 指 西安唐乐宫有限公司第一分店
唐乐宫二十四节气火锅 指 西安唐乐宫有限公司二十四节气火锅四海唐人街
四海唐人街店 店，现已注销
唐乐宫曼蒂广场店 指 西安唐乐宫有限公司曼蒂广场店，现已注销
唐乐宫百谷特面包屋四 指 西安唐乐宫有限公司百谷特面包屋四海唐人街分
海唐人街分店 店，现已注销
唐乐宫西七路面包店 指 西安唐乐宫有限公司西七路面包店，现已注销
A 股 指 境内上市人民币普通股
发行人本次向社会公众公开发行不超过 1,933.3334
本次发行 指 万股 A 股股票、占发行后总股本的比例不低于 25%
的行为
本次上市 指 本次发行股票于上海证券交易所主板上市
本次发行上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并上市
发起人 指 陕旅股份、陕旅集团、中信夹层、陕西国铁
发起人于 2015 年 12 月 12 日签署的《关于共同发起
《发起人协议》 指 设立陕西省旅游设计院股份有限公司的发起人协
议》
陕旅集团 指 陕西旅游集团有限公司
中信夹层 指 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙），现已更
名为“磐信夹层（上海）投资中心（有限合伙）”
陕旅股份 指 陕西旅游发展股份有限公司，前身为“陕西旅游股
份有限公司”
陕西国铁 指 陕西国铁投资发展集团有限公司，现已注销
宁波枫文 指 宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成都川商贰号 指 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）
杭州国廷 指 杭州国廷股权投资基金合伙企业（有限合伙）
陇海集团 指 陕西铁路陇海旅游集团有限公司，现已注销
旅服传媒 指 陕西国铁旅服传媒集团有限公司
国铁西安局 指 中国铁路西安局集团有限公司
华清宫公司 指 陕西华清宫文化旅游有限公司，前身为“陕西华清
池旅游有限责任公司”

华旅集团 指 陕西华山旅游集团有限公司，前身为“陕西华山风