时代新材:株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书

株洲时代新材料科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：株洲时代新材料科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：时代新材
股票代码：600458
收购人名称：中国中车股份有限公司
住所及通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16 号
一致行动人名称：中车株洲电力机车研究所有限公司
住所：湖南省株洲市田心
通讯地址：湖南省株洲市石峰区时代路 169 号
一致行动人名称：中车资本控股有限公司
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院 1 号楼 7 层 801（园区）
通讯地址：北京市丰台区金泽路 161 号院 1 号楼 32-33 层
一致行动人名称：中车株洲电力机车有限公司
住所及通讯地址：石峰区田心高科园
一致行动人名称：中车株洲电力机车实业管理有限公司
住所及通讯地址：湖南省株洲市田心
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一致行动人名称：中车资阳机车有限公司
住所及通讯地址：资阳市雁江区晨风路 6 号
一致行动人名称：中车南京浦镇实业管理有限公司
住所：南京市浦口区浦镇龙虎巷 5 号
通讯地址：江苏省南京市江北新区龙虎巷 5 号
一致行动人名称：中车大连机车车辆有限公司
住所及通讯地址：辽宁省大连市旅顺口区兴发路 82 号
一致行动人名称：中车资阳实业有限公司
住所及通讯地址：四川省资阳市雁江区晨风路 22 号
一致行动人名称：中车石家庄实业有限公司
住所：河北省石家庄市新华区车辆厂后街 7 号
通讯地址：河北省石家庄市栾城区裕翔街 168 号
签署日期：二〇二五年十月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在时代新材拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在时代新材拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司中车株洲所持有的时代新材 251,418,735 股股份（占上市公司总股本的 27.00%），并通过和一致行动人签署《表决权委托协议》受托行使一致行动人合计持有时代新材 211,252,638股股份（占上市公司总股本的 22.69%）所对应的表决权，收购人合计持有上市公司 49.69%的表决权。本次收购和表决权委托系在中车集团实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准、上海证券交易所对本次收购进行合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明......3
释义......8
第一节 收购人及其一致行动人介绍......10
一、收购人及其一致行动人基本情况......10
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人...... 18
三、收购人及其一致行动人的主营业务及简要财务状况...... 22
四、收购人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况. 27
五、收购人及其一致行动人的主要负责人情况......27
六、收购人及其一致行动人、控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......32
七、收购人及其一致行动人之间的关系说明......33
第二节 收购决定及收购目的......35
一、本次收购目的及未来变动计划......35
二、本次收购履行的程序......35
第三节 收购方式......37
一、交易前后收购人拥有上市公司权益的股份情况...... 37
二、本次交易整体方案......38
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况......38
四、已履行及尚需履行的批准程序......39
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 40
第四节 资金来源......41
第五节 免于发出要约的情况......42
一、免于发出要约的事项及理由......42
二、本次收购前后上市公司股权结构......42
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 43
四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公
司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其
他情形......43

五、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见...... 43
第六节 后续计划......44
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整......44
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
......44
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划...... 44
四、对上市公司《公司章程》的修改......45
五、对现有员工聘用计划的调整......45
六、对上市公司的分红政策调整......45
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 45
第七节 对上市公司的影响分析......46
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响......46
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响......46
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响......47
第八节 与上市公司之间的重大交易......49
一、与上市公司及其子公司之间的交易......49
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 49
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......50
一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 50
二、收购人及一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股票的情况......50
第十节 收购人的财务资料......52
一、收购人的财务资料及审计意见......52
二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释...... 52
第十一节 其他重大事项......53
第十二节 备查文件......54
一、备查文件......54
二、备查地点......55
收购人声明......56
一致行动人声明......57
法律顾问声明......66
收购报告书附表......77
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》
收购人、划入方、中国中车 指 中国中车股份有限公司
中车株洲所、划出方 指 中车株洲电力机车研究所有限公司
中车集团 指 中国中车集团有限公司
上市公司、时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
中车金控 指 中车资本控股有限公司
中车株机公司 指 中车株洲电力机车有限公司
株洲机车实业公司 指 中车株洲电力机车实业管理有限公司
中车资阳公司 指 中车资阳机车有限公司
浦镇实业公司 指 中车南京浦镇实业管理有限公司
中车大连公司 指 中车大连机车车辆有限公司
资阳实业公司 指 中车资阳实业有限公司
石家庄实业公司 指 中车石家庄实业有限公司
中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公
一致行动人 指 司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳
实业公司、石家庄实业公司
本次收购、本次无偿划转、本 中车株洲所将其持有的上市公司 251,418,735 股股份（占
次划转、本次交易、本次权益 指 上市公司总股本的 27.00%）无偿划转至中国中车
变动
《无偿划转协议》 指 2025 年 10 月 30 日，划入方中国中车与划出方中车株洲
所签署的《无偿划转协议》
2025 年 10 月 30 日，划入方中国中车与一致行动人签署
《表决权委托协议》 指 的《关于所持株洲时代新材料科技股份有限公司股份之表
决权委托协议》
律师事务所、法律顾问 指 北京大成律师事务所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况