有友食品:董事及高级管理人员持股及变动管理办法

有友食品股份有限公司
董事、高级管理人员持股及变动管理办法
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强有友食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对董事和高级管理人员持有及买卖本公司证券的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《有友食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员及本办法第十四条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司证券的管理。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本办法并履行相关询问和报告义务。
第三条 本办法所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他人员。
第四条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司证券前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 所持本公司证券可转让的一般原则和规定
第五条 公司董事和高级管理人员应对其本人及其配偶、父母、子女证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第六条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持证券不超过 1000 股的，可一次全部转让，

不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司证券为基数，计算其中可转让证券的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第十三条的规定。
第八条 公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划或公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增证券，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司证券数量变化时，本年度可转让证券数量相应变更。
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件证券满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第十条 在证券锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十一条 上市公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第三章买卖公司证券的禁止情况
第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二） 董事和高级管理人员离职后 6 个月内；
（三） 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司证券且尚在承
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月。
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的， 但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或 者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌;
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入禁止期的起算点。
第十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的证券买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内;
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入在决策过程中，至依法披露之日止;
（四）中国证监会及交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司证券的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司证券的，参照本办法第十五条的规定执行。

第四章买卖公司证券行为的流程及披露
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本办法第十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司证券的披露情况。
第十六条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大 宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披 露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
第十七条 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向
证券交易所报告，并予公告;在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第十八条 公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十九条 董事、高级管理人员所持公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司董事会秘书在上海证券交易所网站进行申报并披露。披露内容包括：
（一）本次变动前所持本公司股份数量；
（二）本次变动前的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益。公司董事和高级管理人员出现本条以及本办法第十四
条的情况，应当及时披露以下内容:
（一）公司董事、高级管理人员违规买卖股票的情况;
（二）公司采取的处理措施;
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
（四）交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司证券及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章责任追究
第二十二条 公司董事会为本公司违规买卖本公司证券行为的责任追究主体，负责实施对公司董事和高级管理人员违反本管理办法规定买卖本公司证券行为的责任追究。
第二十三条 公司董事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和本制度的相关规定买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚外，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。
第六章 附则
第二十四条 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖公司证券的，参照本办法执行。
第二十五条 本办法由公司董事会制定并解释。
第二十六条 本办法经公司董事会审议通过后实施，其修改时亦同。
有友食品股份有限公司
二〇二五年十月三十日