有友食品:重大投资管理制度

有友食品股份有限公司
重大投资管理制度
（2025 年 10 月修订）
（本制度须经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高公司对内及对外投资决策的规范性、合理性和科学性，强化决策责任，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《有友食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 本规则旨在建立有效的管理机制，对公司在重大投资的经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标。
第三条 公司投资必须遵循“规范、合理、科学、优质、高效”的原则，符合国家的产业政策，符合公司的经营发展战略。
第四条 公司的重大投资信息来源包括（但不限于）以下途径：
(一) 公司年度经营计划中关于投资计划的内容；
(二) 日常工作中公司董事会或总经理及其他高级管理人员搜集、获得的投
资信息；
(三) 总经理认为现有生产经营设施亟需改造时提出的投资计划项目；
(四) 其它来源的各种投资信息。
第五条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资：
(一) 对内投资包括（但不限于）：公司新增固定资产投资及技改项目；公司现有固定资产的填平补齐项目；设立分子公司；营销网络及技术研发中心的建设等项目；
(二) 对外投资包括（但不限于）：对外的股权投资；对外收购、兼并企业或资产；包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等。
第二章 重大投资决策应遵循的原则
第六条 对内投资决策应遵循以下原则：
(一) 有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化；
(二) 成长性原则，即投资项目的实施必须与公司未来的成长要求相匹配；
(三) 能力性原则，即新上项目必须与公司可支配或可利用资源、能力相适应，以保证项目的可执行性；
(四) 自主性原则，即新项目的实施应立足于独立自主，以保证公司资产的完整性及收益的最大化。
第七条 对外投资决策应遵循以下原则：
(一) 合法性原则，即公司的对外投资不能超越国家有关法律、法规的限制性规定；

(二) 有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化；
(三) 适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资金周转的需要量；
(四) 风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并选择风险收益比最小的投资方案。
第三章 投资管理的组织机构
第八条 公司股东会、董事会为公司重大投资的决策机构；总经理（办公会）为公司一般投资的决策机构。
以上机构在其权限范围内，对公司的投资作出决策。
第九条 董事会战略委员会负责制定公司发展战略，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究、论证、评审；并向董事会提出评估意见或建议。
第十条 公司总经理为项目实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，会同战略管理部门负责对项目的任务执行和具体实施。公司可从各职能部门指定专人共同成立项目实施小组。
第十一条 公司财务部为投资的财务管理部门。
第十二条 公司董事会审计委员会及下属内部审计部负责对项目进行必要的审计。

第十三条 公司董事会秘书根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对项目的审批流程提供意见或建议，并及时对项目进展的披露履行信息披露义务。
第十四条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的重大投资工作。
第十五条 如有必要，公司可以聘请律师事务所、审计、评估机构对拟投资标的进行法律尽职调查、审计和评估，作为公司对外投资的参考，聘请中介机构的费用由公司承担。
第四章 投资审批权限及审批程序
第十六条 公司总经理（总经理办公会）、董事长对一般投资审批的权限及程序参照《有友食品股份有限公司总经理工作细则》的相关规定执行。
第十七条 公司董事会重大投资审批的权限：
经股东会授权，董事会有权就下列非关联交易行使下列职权，达到股东会批准权限的，由董事会提交股东会审议：
（一）投资交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）投资交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）投资交易产生的利润在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（七）法律、法规以及《公司章程》规定的由董事会审议的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 公司股东会重大投资审批的权限：
（一）投资交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）投资交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）投资交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的交易；
（四）投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当按照证券交所有关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 投资标的为股权，购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。
第二十条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第二十一条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十二条 公司发生的投资交易仅达到第十八条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用第十八条提交股东会审议的规定。

第二十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用公司对董事会、股东会审批权限的规定。
涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序参见《有友食品股份有限公司关联交易决策与控制制度》。
第二十四条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东会决定后，原则上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。
第二十五条 董事会、股东会的审批程序分别按下列程序进行：
1、董事会审议批准按下列程序进行：公司相关职能部门将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总经理报告，由总经理或总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行初审，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明，由董事会负责组织战略委员会对投资方案进行评审，并交由董事会审议通过后责成总经理负责组织具体实施；同时应将上述情况及该投资项目的实施结果报公司股东会备案。
2、股东会审议批准的程序如下：总经理或总经理办公会议负责对该投资项目进行可行性分析与评估等并对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明，由董事会负责组织战略委员会对该投资方案进行讨论、评审并交由董事会审议通过后报经公司股东会批准。股东会批准后责成董事会交由总经理负责组织具体实施。

战略委员会对重大投资项目、重大融资和资本运作项目的工作程序参照《公司董事会战略委员会工作细则》的规定执行。
第五章 投资项目的实施与管理
第二十六条 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十七条 基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；对外的股权投资，对外收购、兼并企业或资产，包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等属资本经营的投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办理有关申报审批手续。
第二十八条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经公司相关部门或公司聘请的法律顾问审核，并按照本制度第十七条和第十八条的规定经有权决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十九条 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十条 投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会及股东会汇报。投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第三十一条 项目实施管理
(一) 严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定
办理手续，并经董事会批准。
(二) 严格执行国家招投标法和公司有关的基本管理制度。公司投资