泰山石油:泰山石油对外担保管理制度(2025年版)

中国石化山东泰山石油股份有限公司
对外担保管理制度
2025 年 10 月 21 日经十一届董事会第十五次会议审议通过

目 录

第一章 总则......3
第二章 对外担保的审批权限和信息披露......4
第三章 对外担保的审查和管理...... 7
第一节 工作职责......7
第二节 对外担保的申请受理......10
第三节 对外担保的调查评估...... 11
第四节 对外担保的日常管理......12
第四章 对外担保的责任追究...... 14
第五章 附则...... 14
第一章 总则
第一条 为了维护中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，防控公司财务风险，保障公司资产安全，促进企业健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所指的对外担保，是指公司、公司全资或者控股子公司（以下合称“控股子公司”）以第三人身份，用自有资产或者信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押或者其他形式的担保，具体种类包括但不限于借款担保、商业票据担保、开具保函及银行开立信用证等。公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供对外担保，应当遵守本制度的相关规定。
第四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的审批权限和信息披露
第五条 公司原则上不得为公司股东、股东的关联方及任何第三方提供担保，若必须进行担保，应按照有关监管规则和企业管理制度的规定履行相应程序。
第六条 公司对于对外担保行为实行统一管理，未经按照企业管理制度的规定履行相应的程序及公司董事会或者股东会批准，公司的控股子公司不得提供对外担保。
第七条 公司及控股子公司拟开展对外担保业务的，应当按照本制度第三章的规定履行相应程序。经前述程序审核，确属必须提供担保的事项，须提交公司董事会审议。董事会审议该等对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第八条 公司及控股子公司的对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计资产总额 30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的被担保对象提供的对外担保；
（五）最近 12 个月内对外担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的对外担保；
（七）有关监管规则、《公司章程》规定或者中国证监会、深圳证券交易所认定的其他需要提交股东会审议的情形。
股东会审议本款第（五）项对外担保，应经出席会议的股东（包
括委托代理人出席股东会的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议本款第（六）项对外担保，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东、实际控制人及其控制的法人或者其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或者联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资
产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保
额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的子公司或者其他组织提供担保的，除根据本制度第八条应当提交公司股东会审议的担保事项外，公司控股子公司应当在其董事会或者股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第十五条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应当在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第十七条 公司应当如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。

第十八条 对于已披露的对外担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的。
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十九条 公司应当采取必要措施，在对外担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司对外担保信息的人员均负有保密义务，并应按《中国石化山东泰山石油股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定进行必要的登记，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第三章 对外担保的审查和管理
第一节 工作职责
第二十条 公司董事会、股东会是担保事项的决策机构，根据有关监管规则、《公司章程》及本制度的规定审批批准决策权限范围内的担保事项。
第二十一条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第二十二条 董事会在审议对控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注该控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十三条 财务资产部为公司对外担保事务的日常管理部门，主要承担以下职责：

（一）草拟、完善公司对外担保管理制度，并提交董事会审议批准；
（二）对担保事项进行核查，与法务管理部门协同对担保申请人进行调查评估，共同出具调查评估报告，协调有关部门办理对外担保相关手续，并按规定程序协助提交决策机构审批；
（三）办理公司作为担保人的担保手续或向控股子公司下达对外担保事项书面批准文件；
（四）负责对外担保事项的登记、注销以及日常管理。财务资产部应妥善保管对外担保合同及被担保人的文件，并设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况；
（五）负责跟踪被担保方财务状况、督促债务清偿、启动反担保追偿并及时汇报；
（六）妥善保管调查评估报告、总经理办公会通过的书面报告、对外担保申请书及其附件、担保合同、反担保合同（如有）、被担保人的资料文件等与对外担保事项相关的文件资料；
（七）本制度规定的其他职责。
第二十四条 财务资产部应指派专人及时了解和掌握被担保方的资金使用与回笼情况，定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
一旦发现被担保人的财务状况出现严重恶化、被担保人有转移财产等逃避债务行为、被担保人逾期未清偿债务或者其发生公司解散、分立等可能触发本制度第十八条的重大事项，应当及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，通知董事会办公室，并协同公司法务管理部门研究风险防范措施、提供对策建议及时向董事会汇报。董事会应当及时采取有效补救措施、启动追偿程序，将损失降低到最小程度。

第二十五条 财务资产部应积极督促被担保人按时清偿债务，并应在公司已担保的债务到期前 2 个月通知被担保方做好债务清偿工作（该笔债务在公司提供担保时清偿期限为半年以下的，应在该笔债务到期前 1 个月通知）。
第二十六条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，财务资产部应立即启动反担保追偿程序（如涉及），并将追偿情况及时向总经理办公会报告。
如公司向债权人履行担保责任，财务资产部应当按照本制度第二十四条第二款的规定执行。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十七条 法务管理部门主要履行以下