马可波罗:广东华商律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

广东华商律师事务所
关于马可波罗控股股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者
专项核查法律意见书
招商证券股份有限公司：
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐人（主承销商）”）委托，本所律师对招商证券承销的马可波罗控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“马可波罗”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）向参与战略配售的投资者配售事项进行专项核查。在充分核查基础上，本所律师出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《中华人民共和国证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（2025 年修订）（深证上〔2025〕267 号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销规则》”）等法律法规和规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就出具本法律意见书。
本所律师谨此声明如下：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项：参与战略配售的投资者选取标准、配售资格、配售情况及是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查。查阅了本所律师认为出具本法律
意见书所必须查阅的文件。
发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关监管机构、发行人、主承销商、参与战略配售的投资者或其他有关机构提供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
本法律意见书仅供保荐人（主承销商）为本次发行之目的而使用。未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对本法律意见书承担责任。
基于上述，本所及经办律师作出如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据保荐人（主承销商）提供的《马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”，本次发行的战略配售对象为：
投资者全称 投资者类型 限售期 拟认购金额上
（月） 限（万元）
招商资管马可波罗员工参与深 发行人的高级管理人员与核
主板战略配售集合资产管理计 心员工参与本次战略配售设 12 23,000.00
划 立的专项资产管理计划
注：
1.限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。
2.上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额上限，参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售。
招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“马可波罗员工战配资管计划”）
（一）基本情况
马可波罗员工战配资管计划认购数量不超过本次发行数量的 10.00%，即不超
过 1,194.92 万股，且认购金额不超过 23,000.00 万元。具体情况如下：
产品名称 招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划

管理人名称 招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）
设立日期 2025 年 7 月 29 日
备案日期 2025 年 8 月 4 日
备案编码 SBCW93
募集资金规模及认购 23,000.00 万元
资金上限
实际支配主体 招商证券资产管理有限公司
经核查：根据《招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划
资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）、备案证明等资料。马可波罗员工战
配资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及
自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
（二）审批
马可波罗员工战配资管计划经发行人 2025 年 5 月 13 日召开的第二届董事会
第十次会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发
行股票并在主板上市战略配售的议案》（以下简称“《战配议案》”）。同意发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。
经核查确认，上述《战配议案》审批内容和程序合法有效，符合《管理办法》
第二十三条的规定，合法有效。
（三）参与战配资管计划名单
序号 姓名 职务 拟认购金额 拟参与本次战略 员工类别 合同所属
（万元） 配售计划的比例 公司
1 黄建平 董事长 14,100 61.30% 核心员工 马可波罗
2 谢悦增 董事、总经理 6,500 28.26% 高级管理人员 马可波罗
3 刘晃球 董事、副总经理 1,000 4.35% 高级管理人员 马可波罗
4 钟伟强 董事、总经理助理 400 1.74% 高级管理人员 马可波罗
5 陈云添 营销中心副总经理 500 2.17% 核心员工 唯美工业园
6 王利民 财务中心总经理 200 0.87% 核心员工 马可波罗
7 李清远 制造中心副总经理 300 1.30% 核心员工 广东家美
合计 — 23,000.00 100.00% — —
注：1.合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
2.马可波罗员工战配资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价
款；
3.根据招股书披露，唯美工业园（全称为“东莞市唯美陶瓷工业园有限公司”）、广东家美（全称为“广
东家美陶瓷有限公司”）为马可波罗的全资子公司；
4.董事长黄建平、副总经理刘晃球因到退休年龄与发行人签订《退休人员返聘协议书》，其余马可波罗员
工战配资管计划的参与人均与发行人或发行人的全资子公司签署了劳动合同；
5.最终认购股数待（T-2 日）确定发行价格后确认。

经核查，马可波罗员工战配资管计划不存在证监会系统离职干部或本次发行证券服务机构股东、原工作人员等关联方参与的情形。
以上高级管理人员及核心员工身份的认定，经发行人确认，并经本所律师核查《招股意向书》、身份信息、劳动合同和退休返聘协议、社保证明、高级管理人员聘任证明文件及核心员工任职认定证明文件，并经本所律师对参与人员逐一现场调查访谈后确认。参与本资管计划的人员均与发行人或其合并报表的全资子公司签订劳动合同或退休返聘协议且合法存续，确认上述参与人均为发行人高级管理人员和核心员工。参与本资管计划的人员、任职和参与比例等内容符合《实施细则》第四十二条的规定。
（四）资管计划实际支配主体
根据《资管合同》，招商资管有如下权利：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用本集合计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计划财产投资所产生的权利；（4）自行提供或者委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（5）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（6）按照有关规定，要求投资者提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，要求投资者积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（7）法律、行政法规、中国证监会及协会规定和资产管理合同约定的其他权利。”
综上，马可波罗员工战配资管计划的管理人招商资管能够按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，为马可波罗员工战配资管计划的实际支配主体。
（五）关联关系
马可波罗员工战配资管计划的参与人与发行人存在关联关系，马可波罗员工
战配资管计划的管理人招商资管系保荐人（主承销商）的全资子公司，除上述外，马可波罗员工战配资管计划与发行人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。
（六）参与战略配售的认购资金来源
根据马可波罗员工战配资管计划参与人提供的银行流水、马可波罗员工战配资管计划管理人和参与人出具的承诺函，以及本所律师通过现场访谈方式对员工战配资管计划参与人逐一进行的调查访谈，本所律师核查认为：马可波罗员工战配资管计划参与人的战略配售资金均来自发行人高级管理人员或核心员工的本人自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，该资管计划及参与人与发行人、保荐人（主承销商）或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。本次马可波罗员工战配资管计划的资金来源符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，符合《管理办法》第二十一条