美年健康:董事会议事规则(2025年9月修订)

美年大健康产业控股股份有限公司
董事会议事规则
（2025年9月修订）

目 录

第一章 总则......2
第二章 董事会的组成和职权......2
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任......7
第一节 董事的权利、义务与责任...... 7
第二节 董事长的权利与义务...... 9
第三节 董事会秘书的权利、义务与责任...... 9
第四章 董事会会议的召开......10
第五章 董事会会议的议案提交......11
第六章 董事会会议的议事程序与决议......12
第七章 董事会会议记录......13
第八章 附则......13
第一章 总则
第一条 为完善美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，一名为职工代表董事。
非职工代表董事由股东会选举产生和更换。非职工代表董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任非职工代表董事。
公司应在股东会通知中披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事候选人应在会议召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。
第三条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公司与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第四条 董事不符合《公司章程》规定人数时，应及时补选。
第五条 董事会设董事长一名，副董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）应由董事会批准的交易事项如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，应提交股东会审议。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，应提交股东会审议。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东会审议；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东会审议。
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议。
7、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，除应当披露并参照《深圳证券交易所股票上市规则》进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述第（一）项中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）对外担保事项
1、公司对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
2、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事会审议批准的对外担保，必须在《公司章程》指定信息披露报刊上及时披露。
3、未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，下列对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东会审批：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（4）对最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
（三）财务资助事项
1、公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
2、公司下列财务资助事项，须经董事会审议通过后提交股东会审议。
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
（四）关联交易的权限
本规则中所指的关联交易及关联人以《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为准。
1、除为关联人提供担保，公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
2、除为关联人提供担保，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1、日常关联交易；
2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
3、深圳证券交易所规定的其他情形。
对于未达到上述董事会、股东会审批权限的项目，授权总裁根据《总裁工作细则》审议执行。
第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。
第十条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十一条 董事应当遵守