卧龙电驱:卧龙电驱公司章程(草案)(H股发行并上市后适用)(2025-07-21)

卧龙电气驱动集团股份有限公司
章 程（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二○二五年七月

目 录
第 一 章 总则
第 二 章 经营宗旨和范围
第 三 章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第 四 章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的提案
第七节 股东会的表决和决议
第 五 章 董事会
第一节 董事
第二节 独立非执行董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第 六 章 总裁及其他高级管理人员
第 七 章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第 八 章 通知和公告
第一节 通知

第二节 公告
第 九 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则

卧龙电气驱动集团股份有限公司章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为维护卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 1998 年 9 月 23 日经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1998] 109 号文批准，由浙江
卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等 13 名自然人共同出资，在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公司，
于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册，营业执照号为 3300001001840 号。2000
年 8 月，公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司，2005 年 9 月，公司更名为卧龙电气集团股份有
限公司，2019 年 2 月，公司更名为卧龙电气驱动集团股份有限公司。
第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的
内资股为 3500 万股，于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在境外公开发行【】股境外上市普通股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文为：卧龙电气驱动集团股份有限公司
英文为：WOLONG ELECTRIC GROUP CO.，LTD.
集团名称：卧龙电气驱动集团
第五条 公司住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 580 号一楼，邮编：312300
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁（总经理，本公司称总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称副总裁）、总工程师、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以人为本，以科技创新为发展战略；坚持以高科
技改造传统电机产业，实现电机产品的无刷化、智能化及机电一体化；通过成本与质量管理，培养与吸引科技人才，建立快速反应的企业运营机制，拓展国内与国际市场，把公司建设成为高科技、高成长、高效益的一流企业。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：电机制造；电机及其控制系统
研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电气设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；输配电及控制设备制造；电池制造；电池销售；风机、风扇制造；品牌管理；社会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十八条 公司的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司
发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下
的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 28331.62 万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现
已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行 7410.4261 万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经 2002 年年
度股东大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增方案，公司总股本由 109104261 股增加至
174566818 股。经 2005 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案，公司股本由
174566818 股增加到 209480182 股。经 2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，
公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由 209480182 股增加到 257560182 股。经
2006 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 1 股的公积金转增方案，公司股本由 257560182 股增加
到 283316200 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009
年 12 月实施了股票期权首次行权，公司股本由 283316200 股增加到 285127200 股。经 2009 年年度
股东大会审议通过每 10 股转增 3 股的公积金转增方案，公司股本由 285127200 股增加到 370665360
股。经 2009 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行 54670000
股股票，公司股本由 370665360 股增加到 425335360 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过
《股票期权激励计划（修订草案）》，2010 年 6 月实施了股票期权第二次行权，公司股本由 425335360股增加到 426761560 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，
2010 年 9 月实施了股票期权第三次行权，公司股本由 426761560 股增加到 428942160 股。经 2008
年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011 年 3 月实施了股票期权
第四次行权，公司股本由 428942160 股增加到 430363460 股。经 2010 年年度股东大会审议通过公
积金转增方案，新增股份 257365296 股，公司股本由 430363460 股增加到 687728756 股。经 2013
年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，
公司股本由 687728756 股增加到 1110527236 股。经 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中国证
监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由 1110527236 股增加到
1288899586 股。2018 年 2 月 9 日，经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《<公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》，公司向股权激励对象定向发行本公司人民币 A 股
普通股股票 4,510,000 股，公司股本由 1288899586 股增加到 1293409586 股。经公司 2018 年第二次
临时股东大会授权，七届十三次董事会审议通过，公司向股权激励对象回购注销 250,000 股人民币
A 股普通股股票，公司股本由 1293409586 股减少至 1293159586 股。经公司 2018 年第二次临时股
东大会审议通过《<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》，2019 年 12 月实
施了 2018 年股票期权第一次行权，公司总股本由 1293159586 股增加至 1301211586 股。经公司 2018
年第二次临时股东大会审议通过《<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》，
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