军信股份:董事会薪酬与考核委员会工作细则(草案)

湖南军信环保股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考
核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）等规定等法律法规和部门规章以及《湖南军信环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定
公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案并对其实施情况进行监督。
第三条 本工作细则考核规范的董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；
经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。未在公司领取薪酬的董事和独立董事不在本工作细则的考核范围
内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作，召集人由董事会在薪酬与考核委员会独立董事委员中选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，负责日常工作联
络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责与权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，其职责如下：
（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）因应就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建
议；
（三）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（四）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦需合理适当；
（七）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定自己的薪酬；
（八）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（九）就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬及薪酬政策与方案；就董事与高级管理人员的全体薪酬政策及架构、及就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策向董事会提出建议；
2、个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

3、有关非执行董事的薪酬；
4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
5、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
6、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。
第四章 工作程序
第十二条 薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司以下有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司经理和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事、经理及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司董事、经理及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事、经理及其他高级管理人员考评程
序：
（一）公司董事、经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；
（二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、经理及其他高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、经理及其他高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。

第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。召开会议应提前三
天通知全体委员，会议由召集人提议召开并主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。经与会委员一致同意，可以豁免通知时限。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以
现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时
可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
应该回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案
必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报
公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则内容如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则解释权归公司董事会。本制度中“独立董事”的含
义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，本制度中“薪酬与考核委员会”的含义与《香港上市规则》中“薪酬委员会”的含义一致。
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股
票经中国证监会备案并在香港联交所上市之日起生效并实施。本制度生效后，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。