起帆电缆:起帆电缆关联交易管理制度

上海起帆电缆股份有限公司
关联交易管理制度
2025 年 7 月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 关联人与关联交易......1
第三章 关联交易的披露及决策程序......4
第四章 关联交易应披露的内容......11
第五章 关联交易披露和决策程序的豁免...... 13
第六章 关联交易定价......14
第七章 附 则......15
上海起帆电缆股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等法律、法规和规范性文件以及《上海起帆电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人与关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二） 由上述第（一）项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三） 由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事及高级管理人员；
（三） 第五条第（一）项所列关联法人的董事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一的；
（二） 过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第九条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：（一）法人名称、法人组织机构代码；（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十条 本制度所指的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联交易的披露及决策程序
第十一条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。
对于应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论决定。
第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一） 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议；
（二） 公司为关联人提供担保。
公司拟发生重大关联交易的，应当按照《上市规则》相关内容披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。《上市规则》中涉及的日常关联交
易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十三条 需经董事会审议的关联交易，应由二分之一以上独立董事专门会议审议通过后，提交董事会讨论审议。独立董事在董事会审议时应当发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用第十一条、第十二条的规定。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《上市规则》第6.1.14的标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第二十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条的规定：
（一）与同意关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等