鑫磊股份:关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告

证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2025-033
鑫磊压缩机股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据《鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的授予价格进行调整，现将相关调整事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年7月4日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024年7月5日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事戴海平作为征集人就公司拟于2024年7月22日召开的2024年第二次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2024年7月5日至2024年7月14日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2024年7月17日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024年7月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年9月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（六）2025年7月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会及董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。
二、本次激励计划调整事由及调整结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于2025年5月14日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，并于2025年5月16日披露了《鑫磊压缩机股份有限公司关于2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-027），确定以2025年5月22日为股权登记日，向截至股权登记日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（不包括
公司回购专用证券账户）每10股派发现金红利3.00元（含税）。由于公司回购专用证券账户持有的公司股份4,587,845股不享有参与利润分配的权利，因此按公司总股本（含回购股份）折算每10股现金红利如下：每10股现金红利（含税）=现金分红总额/总股本（含回购股份）×10= 45,780,646.50元/157,190,000股×10股=2.912440元。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本次激励计划限制性股票的授予价格需进行调整。调整公式如下：
P=P0-V
其中P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次激励计划限制性股票调整后的授予价格=7.88元/股？0.2912440元/股=7.588756元/股。
因A股交易价格最小变动单位为0.01元，按照四舍五入方式保留两位小数后，实际本次激励计划限制性股票调整后的授予价格=7.59元/股。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项在公司2024年第二次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，薪酬与考核委员会一致同意公司对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整，并同意将该等事项提交第三届董事会第二十次会议审议。
五、监事会意见

监事会认为：公司董事会根据2024年第二次临时股东大会的授权对2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会一致同意对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：鑫磊股份本次调整、本次授予及本次作废事项已获得必要的批准与授权；本次授予授予日的确定、授予价格及调整、授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已成就。鑫磊股份作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。鑫磊股份调整授予价格、实施本次授予及作废部分限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。鑫磊股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、国浩律师（杭州）事务所关于鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留部分限制性股票及作废部分限制性股票事项之法律意见书。
特此公告。
鑫磊压缩机股份有限公司董事会
2025年7月16日