中达安:国元证券股份有限公司关于中达安股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司
关于
中达安股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二五年六月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本财务顾问”）作为厦门建熙本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《中达安股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

财务顾问声明 ......1
释义 ......4
财务顾问核查意见 ......5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ......5
二、对本次权益变动的目的及程序的核查 ......5
三、对信息披露义务人的核查 ......6
四、对本次权益变动方式的核查 ......12
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ......13
六、 对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查 ......13
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ......15
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ......19
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ......19
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ......19
十一、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ......20
十二、有偿聘请第三方情况核查 ......20
十三、结论性核查意见 ......20
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本核查意见 指 《国元证券股份有限公司关于中达安股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告 指 《中达安股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
中达安、上市公司、标的 指 中达安股份有限公司
公司、公司
信息披露义务人、厦门 指 厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）
建熙、受让方
信立集团 指 北京和达信立控股集团有限公司（为厦门建熙的执行事务合伙
人）
历控帝森 指 济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（为当前上市公司控
股股东）
2025 年 6 月 25 日，信息披露义务人厦门建熙与上市公司签署《附
条件生效的股份认购协议》，以现金认购上市公司向特定对象发行
本次权益变动、本次交 指 的 A 股股票，认购价格为 8.70 元/股，认购股份数量不超过
易 42,040,200 股，认购金额不超过 36,574.97 万元。按本次特定对象认
购股份数量上限计算，本次发行后厦门建熙持股比例变为 23.08%,成
为公司控股股东
《附条件生效的股份认 指 《中达安股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的
购协议》 股份认购协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问/财务顾问/ 指 国元证券股份有限公司
国元证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《中达安股份有限公司详式权益变动报告书》的内容主要分为以下部分：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及程序、本次权益变动方式、资金来源、本次权益变动完成后的后续计划、对上市公司影响的分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件及附表。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件的要求。
二、对本次权益变动的目的及程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，信息披露义务人厦门建熙拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次交易若顺利实施，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在违反现行法律法规的情形。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
经核查，信息披露义务人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
“一、本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不转让；
二、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；

三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
截至本核查意见出具之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动履行的相关决策程序的核查
1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
2025 年 6 月 25 日，厦门建熙合伙人会议审议通过了本次交易方案。
2025 年 6 月 25 日，中达安第五届董事会第六次会议审议通过本次交易。
2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序；
（2）上市公司股东大会审议通过；
（3）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了已经履行和尚待履行的程序。
三、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人厦门建熙的基本情况如下：
企业名称 厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 厦门市思明区镇海路 26 号 201 室之 197
执行事务合伙人 北京和达信立控股集团有限公司（委派代表刘振伟）
注册资本 15100 万元
统一社会信用代码 91350203MADLC82A1Q

企业类型 有限合伙企业
一般项目：科技推广和应用服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资
经营范围 的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术推广服务；社会经济咨询服务；科技中介服务；创业空间服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2024-05-10 至 2044-05-09
合伙人情况 普通合伙人北京和达信立控股集团有限公司持有 0.6623%的出资额；有限合
伙人北京福立新能源科技有限公司持有 99.3377%的出资额
通讯地址 厦门市思明区镇海路 26 号 201 室之 197
联系电话 010-53390168
经核查，本财务顾问认为，厦门建熙系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股