陇神戎发:2025年第三次临时股东会法律意见书

北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
之
法律意见书
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北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2025 年第三次临时股东会之
法律意见书
致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”“贵公司”“公司”）委托，指派范文泽、张昕律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的合法性出具法律意见书。
本所律师列席了贵公司本次股东会，并根据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会的有关文件和材料。本所律师已得到贵公司保证，其已提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均真实、准确、完整，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于此，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集程序
本次股东会由贵公司董事会召集。2025年5月29日召开的贵公司第五届董事会第十九次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。
2025年5月30日，贵公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。该公告已载明会议召开的时间为2025年6月17日下午14:00，亦载明召开地点和审议事项。
基于上述，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东会的召开
根据《股东会通知》，本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1、现场表决于2025年6月17日下午14:00在甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号公司六楼会议室进行。
2、网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月17日上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年6月17日9:15—15:00期间的任意时间。

3、本次股东会由贵公司董事长主持。
基于上述，本所律师认为，本次股东会的召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、出席本次股东会人员的资格
1、贵公司董事会在本次股东会通知中列明的有权出席本次股东会的人员为：
（1）截至2025年6月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
2、根据本所律师对出席本次股东会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证以及网络投票结果，股东出席情况如下：
实际出席本次股东会的股东共计192名（含参与网络投票的股东188名），代表贵公司股份数118,310,230股，占贵公司股份总数的39.0019%。其中，本次股东会参加投票的中小股东共189名，代表贵公司股份数4,268,020股，占贵公司股份总数的1.4070%。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会采取现场投票及网络投票的方式，按《公司章程》的规定表决了下列议案，具体表决情况如下：

非累积投票提案表决情况如下：
1.00《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 118,203,930 股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9102％；反对 101,300 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0856％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0042％。
中小股东表决情况：同意 4,161,720 股，占出席会议的中小股东所持股份的97.5094％；反对 101,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.3735％；弃权5,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1172％。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获出席本次股东会有表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
2.00《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 118,203,830 股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9101％；反对 101,300 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0856％；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0043％。
中小股东表决情况：同意 4,161,620 股，占出席会议的中小股东所持股份的97.5070％；反对 101,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.3735％；弃权5,100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1195％。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获出席本次股东会有表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
3.00《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 118,188,830 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.8974％；反对 105,000 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0888％；弃权 16,400 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0139％。
中小股东表决情况：同意 4,146,620 股，占出席会议的中小股东所持股份的97.1556％；反对 105,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.4602％；弃权16,400 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.3843％。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获出席本次股东会有表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
4.00《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决情况：同意 118,186,830 股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8957％；反对 105,000 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0888％；弃权 18,400 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0156％。
中小股东表决情况：同意 4,144,620 股，占出席会议的中小股东所持股份的97.1087％；反对 105,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.4602％；弃权18,400 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.4311％。
5.00《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意 118,184,430 股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8937％；反对 115,100 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0973％；弃权 10,700 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0090％。
中小股东表决情况：同意 4,142,220 股，占出席会议的中小股东所持股份的97.0525％；反对 115,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.6968％；弃权10,700 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.2507％。
6.00《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意 118,190,830 股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8991％；反对 108,800 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0920％；弃权 10,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0090％。
中小股东表决情况：同意 4,148,620 股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2024％；反对 108,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.5492％；弃权10,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2484％。
7.00《关于修订<累积投票管理制度>的议案》
表决情况：同意 118,193,030 股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9009％；反对 102,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0866％；弃权 14,800 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0125％。
中小股东表决情况：同意 4,150,820 股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2540％；反对 102,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.3992％；弃权14,800 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.3468％。
8.00《关于修订<内部控制制度>的议案》
表决情况：同意 118,190,430 股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8987％；反对 105,000 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0888％；弃权 14,800 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0125％。
中小股东表决情况：同意 4,148,220 股，占出席会议的中小股东所持股份的97.1931％；反对 105,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.4602％；弃权