金风科技:金风科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2025年5月)

金风科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则

第一章 总则
1.1 为强化金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，减少董事会决策风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。
1.2 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制以及重大决策事项监督和检查工作。
第二章 人员组成
2.1 审计委员会由三名董事委员组成，其中独立董事二名，且至少有一名为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
2.2 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
2.3 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会的工作，主任委员从委员会内选举，并报请董
事会批准。
2.4 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任委员职责。
2.5 审计委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 2.1 条至第 2.3 条的规定补足委员人数。
2.6 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
2.7 目前负责审计账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日
期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：他终止成为该公司合伙人的日期；或他不再享有该公司财务利益的日期。
2.8 公司内部审计机构承担审计委员会日常工作，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作，同时内部审计机构在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，依法检查会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。

第三章 职责与权限
审计委员会对董事会负责，具有下列职责与权限：
3.1 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构：
（1）就外部审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；按适用的标准检讨及监察外部审计师是否独立客观及审计程序是否有效；
（2）审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；
（3）就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计师”包括：与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
3.2 审核公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季
度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
（1）公司会计政策及实务的任何更改，公司财务状况及财务报告程序；

（2）涉及重要判断的地方；
（3）因审计而出现的重大调整；
（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（5）是否遵守会计准则，及是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。
针对上述要求,审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司审计师进行两次会议；及审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会计及财务汇报职员、内部审计机构负责人或审计师提出的事项。
3.3 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调，监管公司财务监控制度及内部控制程序：
（1）检讨公司财务监控、内部控制及风险管理制度；
（2）与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部控制系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
（3）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（4）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通，确保内部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

（5）检讨公司的财务及会计政策及实务；
（6）检查外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计纪录、财务账目或控制系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（7）确保董事会及时回应于外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。
3.4 就香港联合交易所有限公司证券上市规则附录C1《企业管治守则》的条文的事宜向董事会汇报。
3.5 审查公司重大的关联交易及资产处置事项，审核公司重大投资和对外担保事项。
3.6 检查募集资金的存放与使用情况，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
3.7 研究其它由公司董事会界定的课题，并执行公司董事会授予的其它事宜。
3.8 负责对公司年度报告的编制进行指导和监督。
3.9 负责指导公司内部审计机构的工作，指导和监督内部审计制度的建立和实施；审阅公司年度内部审计工作计划；督促公司内部审计计划的实施；指导内部审计机构的有效运作，有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告；参与内部审计负责人的考核。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨
询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。
3.10 担任公司与外部审计师之间的主要代表，负责监察二者之
间的关系。
3.11 有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等审计委员会认为必要的一切资料。
3.12 有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。审计委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。
3.13 公司职员可暗中就财务汇报、内部控制或其他方面可能发
生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。
3.14 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
3.15 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权
（1）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议。
（2）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，可以要求董事、高级管理人员予以纠正。
（3）审计委员会可以依照《公司法》的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼。
（4）审计委员会可提议召开临时股东会，并在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
（5）公司召开股东会，审计委员会有权向公司提出提案，其中属于股东会职责范围内的事项应被列入会议议程。
3.16 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
3.17 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
3.18 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
3.19 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第四章 决策程序
4.1 公司内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并收集、提供有关方面的书面资料：
4.1.1 公司相关财务报告；
4.1.2 内外部审计机构的工作报告；
4.1.3 内外部审计合同及相关工作报告；
4.1.4 公司对外披露信息情况；
4.1.5 公司重大资产处置的基础资料；