美畅股份:关于修订公司章程及修订和制定公司部分治理制度的公告

证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2025-035
杨凌美畅新材料股份有限公司
关于修订公司章程及修订和制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召
开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、修订
和制定公司相关治理制度的议案，具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的情况
为进一步完善公司规范运作水平，完善公司治理，根据《公司法》《上市公
司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关要求， 公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，由董事会审计委员会行使监事会职
权，具体如下：
修改前 修改后 修订类型
第一条 为维护杨凌美畅新材料股份有限 第一条 为维护杨凌美畅新材料股份有限
公司（以下称公司）、股东和债权人的合法 公司（以下简称公司）、股东、职工和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
人民共和国公司法》（以下称《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 修改
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
程。 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定，由有限责任公司整体变更设立的股 关规定，由有限责任公司整体变更设立的股
份有限公司，在杨凌示范区市场监督管理局 份有限公司，在杨凌示范区市场监督管理局 修改
注册登记，取得营业执照，营业执照号 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
91610403338742407M。 码 91610403338742407M。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 修改

48,001.20 万元。 48,001.20 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注 公司因增加或者减少注册资本而导致注
册资本总额变更的，在股东大会通过同意增 册资本总额变更的，在股东会通过同意增加
加或减少注册资本决议后，可以通过决议授 或者减少注册资本决议后，再就因此而需要
权董事会具体办理注册资本的变更登记手 修改公司章程的事项通过一项决议，并说明
续。 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手
续。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代 第八条 董事长或总经理为公司的法定代
表人。董事长不担任公司法定代表人的，由 表人。担任法定代表人的董事长或者总经理
总经理担任。 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
修改
三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生、变更办法依照
公司董事长或者总经理的产生、变更办法执
行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 修改
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 修改
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级 董事、高级管理人员。
管理人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围 第十五条 经依法登记，公司的经营范围
为：金刚石工具及相关产业链中的材料和制 为：金刚石工具及相关产业链中的材料和制
品的研发、生产、销售；货物及技术的进出 品的研发、生产、销售；货物及技术的进出口
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 修改
门批准后方可开展经营活动）。 照依法自主开展经营活动）。
公司的经营范围中属于法律、行政法规
规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发 修改
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值 1 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
修改
元，以人民币标明面值。 标明面值。
第十八条 公司股份总数为 48,001.20 万 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
股，均为普通股。公司发行的股份，在中国 登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
修改
证券登记结算有限公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司设立时，发起人及其认购 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
的股份数、比例如下： 11,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。公 修改
司发起人及其认购的股份数、比例如下：
第二十一条 公司已发行的股份数为
新增
48,001.20 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
修改
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股

计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10% 。董事会作出