君禾股份:君禾股份2024年独立董事述职报告(朱承君)

君禾泵业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人朱承君，作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在 2024 年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《君禾泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《君禾泵业股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定和要求，认真审慎地履行了独立董事职责，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作。
现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
朱承君先生，1962 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，中共党员，
大学学历，具备企业法律顾问、法律职业从业资格，金融专业经济师。曾任君安证券有限公司宁波营业部副总经理；宁波联合集团股份有限公司总裁办副主任、法律事务部主任；镇海农商银行董事会秘书兼董事会办公室主任；浙江和义观达律师事务所高级合伙人。现任国浩律师（宁波）事务所有限合伙人、公司独立董事。已在独立董事履职学习平台完成培训。
作为公司独立董事，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况

本人在出席董事会会议前，认真审阅会议资料，与公司管理层线上沟通，对会议议案的有关疑问进行问询，深入了解相关情况，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案未提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
2024 年度出席会议情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
独立董事 情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股
董事会次数 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 东大会
加次数 加会议 的次数
朱承君 7 7 3 0 0 否 0
（二）在各专门委员会中履行职责情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，提议召
开了 4 次薪酬与考核委员会会议，参加了 7 次审计委员会会议、3 次独立董事专
门会议。本人认为，报告期内本人参与的专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，本人对相关专门委员会会议议案均投了赞成票。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
本人认真审阅、听取了公司内部审计部门报告的内部审计工作情况，并积极与年审会计师以现场方式沟通交流，全面了解公司财务、业务状况。2024 年 3月 31 日，本人与另外两名独立董事听取会计师事务所关于公司 2023 年度财务报告审计和内控审计进展的汇报，并对公司 2023 年年度报告的进展审核情况以及
2024 年第一季度报告的筹备情况进行讨论、检查。2024 年 12 月 24 日，本人与
另外两名独立董事听取会计师事务所关于公司 2024 年度财务报告审计和内控审计计划的汇报，就会计师事务所重点关注事项进行沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人积极参与审议和决定公司的重大事项并持续关注公司的信息披露工作，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，为了解公司业务实际开展情况，积极履行作为独立董事的职责，
本人对公司进行了多次实地现场考察，多次现场出席了 2024 年召开的薪酬与考核委员会会议及审计委员会会议，现场出席了 4 次董事会会议，并通过电话、邮件及线上沟通等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、日常管理和内部控制制度建设等情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况。2024 年本人到公司现场工作时间达十六个工作日。
2024 年，本人重点对公司 2023 年限制性股票激励计划暂缓授予及预留授予
部分的激励人员进行严格审查，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。
公司在每次召开董事会及相关会议前，及时提供相关会议材料，并对公司重大事项的关键性进展情况及时通报，使本人能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司运行动态，为本人独立董事的履职提供了便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于预计公司及子公司 2024 年度日常关联交易的议案》。公司预计 2024 年度与关联方宁波奇亚电控科技有限公司、宁波奇亚园林工具有限公司、宁波奇亚新能源科技有限公司的关联交易额度为 2,500 万元，与关联方宁波山水壹号酒店管理有限公司的关联交易额度为 50 万元，与关联方浙江简单新能源科技有限公司的关联交易额度为 308 万元，与关联方宁波君屋智能科技有限公司的关联交易额度为
810 万元。2024 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年度日常关联交易预计的议案》，将与关联方宁波君屋智能科技有限公司的关联交易额度调整至 970 万元，新增与关联方宁波耀华塑业有限公司
的关联交易额度为 120 万元。2024 年 12 月 24 日，公司召开了第五届董事会第
六次会议，审议通过了《关于预计公司及子公司 2025 年度日常关联交易的议案》，公司预计 2025 年与关联方宁波奇亚电控科技有限公司、宁波奇亚园林工具有限公司、宁波奇亚新能源科技有限公司的关联交易额度为 2,350 万元，与关联方宁波山水壹号酒店管理有限公司的关联交易额度为 50 万元，与关联方浙江简单新
能源科技有限公司的关联交易额度为 320 万元，与关联方宁波君屋智能科技有限公司的关联交易额度为 907 万元，与关联方宁波耀华塑业有限公司的关联交易额度为 200 万元。
本人认为：公司上述发生的关联交易事项符合公司生产经营实际需要，符合价格公允原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东合法利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
本人认真审查了公司待披露的年报、半年报及季度报告，并积极与年审会计师就审计意见进行了细致沟通，认真听取公司管理层的汇报，较为全面地了解和掌握公司年度经营情况。
本人认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有效提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。本人在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于 2024 年 6 月 3 日召开第五届董事会第二次会议，于 2024
年 6 月 19 日召开 2024 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期一年。
本人认为：上述会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。
（四）聘任财务负责人
公司于 2024 年 5 月 17 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司财务总监的议案》，同意聘任范超春先生为公司财务总监，该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，提名委员会对该议案无异议。

本人认为：范超春先生具备职责所必须的专业知识、工作经验及任职资格。聘任程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司选举产生了第五届董事会董事、聘任了新一届高级管理人员，上述人员事先经董事会提名委员会进行资格审查。董事候选人由董事会审议通过后提请股东大会审议通过。其中聘任财务总监的事项已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
经审查相关人员的教育背景、工作经验、任职资格，本人认为：相关人员具备职责所必须的专业知识、工作经验及任职资格。提名、选举、聘任程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司第四届董事会第二十三次会议审议了《关于确认公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》，因议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。会议审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》，相关董事回避表决。
本人认为：公司依据所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况，制定的公司薪酬方案合理，符合公司实际情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，保障股东利益，实现公司与管理层共同发展。
（七）股权激励情况
因公司 2023 年限制性股票激励计划规定的暂缓授予及预留授予条件已经成就，公司分别于2024年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
于 2024 年 10 月 29 日召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于调整 2023
年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定了授予限制性股票的相关事项。
本人认为：会议确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023 年限制性股票激励计划》中有关授予日的规定，公司和激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2023 年限制性股票激励计划》的授予条件，
激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形