山水比德:董事会决议公告

证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2025-015
广州山水比德设计股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议
于 2025 年 4 月 21 日（星期一）在公司会议室以现场会议方式顺利召开。会议通知已于
2025 年 4 月 10 日（星期四）以邮件、电话等形式发出。本次会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，不存在董事委托其他董事代为出席或缺席会议的情形。本次会议由董事长蔡彬女士主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，公司《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于<2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，公司《2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》客观、真实地展现了公司 2024 年度社会责任的发展与实践，帮助利益相关方更好地了解公司的社会责任实践活动。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为公司《2024 年度财务决算报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司 2024 年的财务状况和经营成果。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
《2024 年度财务决算报告》相关数据详见公司于同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《2024 年年度报告》。
（四）审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。经与会董事认真讨论与审议，董事会认为《2024 年度董事会工作报告》真实反映了公司董事会 2024 年度工作整体情况及对 2025 年董事会工作的总体部署。
公司第三届董事会独立董事谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生分别向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
《2024 年度董事会工作报告》相关内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分相关内容。
（五）审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理蔡彬女士所作的《2024 年度总经理工作报告》，经与会
会决议、股东大会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（六）审议通过《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，及时履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。董事会同意公司《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）审议通过《关于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，综合考虑投资者的合理回报及公司目前总体运营情况，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会提议公司 2024 年度利润分配方案如下：以公司总股本 64,640,000 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 25,856,000 股，转增后公司总股本将增加至
90,496,000 股，不送红股，不派发现金红利。若在本次利润分配方案公布后至权益分派实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动，公司将按照分配比例不变的原则调整分配总额。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）审议通过《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为公司已遵循《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司《2024 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议通过《关于<2024 年度会计师事务所的履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，审计委员会严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件有关要求，充分发挥了专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。同时，董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024 年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司独立董事谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生分别向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为上述 3 位独立董事均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，已严格遵守中国证监会和深交所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，且符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十一）审议《关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
在公司任职的非独立董事、监事根据其在公司所任具体职务、岗位及工作内容，按照公司相关薪酬标准与绩效考核管理制度领取相应薪酬，不额外领取董事和监事津贴；公司独立董事薪酬为 8 万元/年（税前）；公司高级管理人员根据其在公司所任具体职务、岗位及工作内容，按照公司相关薪酬标准与绩效考核管理制度领取相应薪酬。
回避表决情况：全体董事回避表决。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。因本议案涉及全体董事薪酬，董事会全体成员对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执业证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司财务审计及内部控制审计的需要，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经与会董事认真讨论与审议，全体董事同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务报告和内部控制审计机构，并授权经营管理层根据 2025 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十三）审议通过《关于变更公司注册地址、注册资本及修订<公司章程>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会同意变更公司注册地址、注册资本并对公司章程的部分条款进行修改并办理工商变更登记及公司章程备案。董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代表向市场监督管理部门办理变更注册地址、注册资本及章程备案等手续，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次《公司章程》的修订以市场监督管理部门最终核准版本为准。

表决结果：9 票赞成，0 票反