精工科技:国泰海通证券股份有限公司关于精工科技2024年度内部控制评价报告的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于浙江精工集成科技股份有限公司
2024 年度内部控制评价报告的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称“精工科技”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对精工科技2024年度内部控制评价报告进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国泰海通保荐代表人通过与精工科技董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了公司董事会会议记录、内部审计报告、年度内部控制评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的包括：公司及下属8家全资子公司浙江精工新能源装备有限公司、浙江精工电源科技有限公司、浙江精工智能建材机械有限公司、浙江精工智能纺织机械有限公司、浙江精工碳材科技有限公司、浙江精功机器人智能装备有限公司、浙江精工新材料技术有限公司、精工（绍兴）复合材料有限公司及控
股公司1家浙江精工协同复合材料科技有限公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、法人治理结构
根据《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，“三会”各司其职，规范运作。目前，公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会，均有二分之一以上独立董事担任委员且独立董事担任各委员会主席，并制订了各委员会实施细则，能保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
公司除了对“三会”权利、义务做出明确的规定，确立以董事会行使职权为代表的管理控制外，还制定了以总裁办公会议为代表的分层会议及议事制度，使不同层次的管理控制有序进行。公司已经建立了合理的组织机构及授权控制制度以确保各项规章制度的贯彻执行。
公司经营层严格按照董事会的授权主持公司的经营管理工作，认真组织实施董事会各项决议，并向董事会提出建议，有效履行了经营管理职责。
2、组织机构设置及权责分配
公司根据自身产业特点及未来发展的需要建立了组织架构，形成了相应的制衡和监督机制，确保各部门在授权范围内履行职能。公司下设董事会办公室、行政管理部、财务管理部、人力资源部、运营管理部、投资发展部、创新研究院、采供管理部、风控法务部、内控审计部、反舞弊办十一个职能部门及碳纤维产业、精密制造加工事业部、循环再生装备事业部三个业务部门。截至2024年12月31日,公司拥有浙江精工新能源装备有限公司、浙江精工电源科技有限公司、浙江精工智能建材机械有限公司、浙江精工智能纺织机械有限公司、浙江精工碳材科技有限公司、浙江精功机器人智能装备有限公司、浙江精工新材料技术有限公司、精工（绍兴）复合材料有限公司共八家全资子公司以及浙江精工协同复合材料科技有限公司一家控股公司。

公司在责任分工控制、交易授权控制、凭证记录控制、资产保护控制、预算控制、绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。
（1）责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，同时明确了各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离原则。
（2）交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总裁或董事长审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
（3）凭证记录控制：公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。
（4）财产保护控制：公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。对于未经授权的人员，公司严格限制其接触和处置财产。
（5）预算控制：公司实施了全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，将预算的管理制度的执行情况纳入部门考核。
（6）绩效考评控制：公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学的考核指标体系设置，对内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
公司对各控股子公司采取纵向管理，通过母公司对控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。公司各职能部门和子公司之间权责明确，相互制衡，保证了公司生产经营活动的正常运行。
3、人力资源政策
公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据《董事会薪酬与考核委员工作细则》
等相关制度规定，主要负责制定、审核公司董事、监事及经理层人员的薪酬方案和考核标准，直接对公司董事会负责。
公司建立了较为完善的人事管理制度，从人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、内部调动、职务升迁、员工辞退机制等方面都做了详细规定，使人力资源管理规范化、制度化和统一化，对公司员工的管理有章可循。同时继续完善和健全绩效管理体系、薪酬体系等人力资源管理体系，保证公司人力资源的持续发展，全面提升员工竞争力。公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；与公司采供、营销、核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。
4、内控控制制度的建设与实施情况
为规范管理，控制经营风险，公司已经建立起了一套较为完整、科学的企业内部控制制度体系，贯穿于公司所有的营运环节，涵盖了资金管理、生产、销售、采购、质量管理、固定资产管理、投资、人力资源管理、关联交易、财务报告、信息披露等方面，具有较强的指导性。2024年度，根据公司业务发展状况和管理层的要求，建立与完善60余项管理性制度（规定），进一步规范采购、销售、技术等管理工作，同时公司修订完善了《控股子公司管理制度》《资金管理制度》《预算管理制度》《审计处罚制度》等内部控制制度。
5、风险评估
公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内部控制制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。将企业的风险控制在承受的范围内，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取各种措施有效防范风险。
6、内部监督
公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师
董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，公司审计部门专门负责监督检查，并配有3名专职内部审计人员，具备专业任职资格或相当的专业知识水平。审计部门对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。工作内容包括但不限于负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；对重大关联交易进行审计等。2024年度公司审计过程采取了流程调查、查询、抽查相关原始凭证等审计程序，并分别出具了公司内部控制执行情况专项审计报告，提出整改意见，并复查整改的效果，对于公司的整个生产经营活动提供了帮助。截至2024年12月31日，审计部门对公司各考核单位的经营综合绩效、相关业务活动等事项进行了各项审计，并出具相关的审计报告。
7、信息披露的内部控制情况
公司《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外信息报送和使用管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度中严格规定了信息披露的内容、标准、传递、审核、流程、职责和保密措施等，规定了与投资者、证券投资机构和媒体信息沟通方面的管理。
信息披露传递方面，公司各职能部门、产业及控股子公司及时向董事会办公室报送内部重大信息，临时重大信息于第一时间向董事会办公室报告，以便于董事会办公室及时、准确的收集、整理和分析各项信息是否要披露。对于控股股东信息，董事会办公室也与控股股东保持适当联系，保持信息的顺畅沟通。
投资者关系管理方面，2024年公司通过举行2023年年度报告网上说明会、电话、互动易网站平台等方式，与投资者和证券投资机构保持良好的沟通。
报告期内，公司对照相关规定对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关规定的情形发生。
8、对控股子公司的内部控制情况
公司通过《公司章程》《控股子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》等一系列制度对控股子公司进行管理控制，包括对控股子公司的高管、财务人员委派，对控股子公司的预算和资金集中管理控制，对控股子公司的重大资产管理控
制，对控股子公司重大事项的审批和报备管理等。控股子公司建立符合上市公司要求的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度，执行与公司一致的会计制度。公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理，并要求控股子公司第一时间报送重大事项材料，定期向公司提交财务报告。各控股子公司基本做到及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等，超出权限规定的事项均报公司董事会审议或股东大会审议。公司对控股子公司的内部控制执行有效。
报告期内，未发现公司控股子公司有违反《企业内部控制基本规范》的情形发生。
9、关联交易的内部控制情况
公司《公司章程》《董事会工作规则》《总经理工作细则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等制度中，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。公司发生的重大关联交易均是首先得到独立董事的书面确认意见后提交董事会审议，关联董事进行回避。在提交公司股东大会审议时，关联股东亦表决回避。
报告期内，公司发生的关联交易审批程序合规，定价公允，符合公司经营发展需要，没有损害公司和其他股东的权益，未有违反《企业内部控制基本规范》及公司相关规定的情形发生。
10、控股股东及其他关联方资金占用情况的内部控制情况
内部审计机构于每季度末对公司大股东及其关联方的资金占用进行审核，截至目前，公司不存在控股股东及其关联方对本公司及子公司的非经营性资金占用，也不存在控股股东及关联方通过资金占用侵占公司及中小股东利益的情形。审计委员会认为公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的违规关联方占用资金情况，公司与关联方的资金往来遵守证监发字[2022]26号的规定，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使
用的各种情形。
11、对外担保的内部控制情况
公司根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、中国证监会