富森美:独立董事年度述职报告

成都富森美家居股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2024 年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人出生于 1978 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，西南
财经大学金融学院、中国金融研究院教授，教务处副处长，曾任四川射洪农村商
业银行股份有限公司独立董事。2023 年 9 月 19 日起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况
2024 年，公司共召开股东会 3 次，董事会会议 5 次。本人对提交公司董事会
的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内的事项，本人进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供了意见。在董事会议案审议中，本人充
分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，不存在反对、弃权、保留意见和无法发表意见的情形。
2024 年，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
出席董事会情况 出席股东会情况
任职期间 现场出 以 通 讯 委 托 是否连续 任职期间
姓名 报告期内 缺席 两次未亲 报告期内 出席股东
董事会次 席的次 方 式 参 出 席 次数 自参加会 股东会次 会次数
数 数 加次数 次数 议 数
许志 5 3 2 0 0 否 3 1
（二）出席董事会专门委员会情况
2024 年，本人担任第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会
委员，2024 年 11 月 8 日，董事会完成换届选举，本人担任第六董事会薪酬与考
核委员会主任委员和提名委员会委员。
2024 年度，公司共召开 1 次薪酬与考核委员会会议和 2 次提名委员会会议。
本人均亲自参加了相关会议，没有无故缺席的情况。在所任职的各专门委员会上，本人严格按照相关规定行使职权，认真审议相关事项，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责。具体履职情况如下：
1、薪酬与考核委员会
2024 年 3 月 27 日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，本人认
真审议《关于 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于 2023 年度财务总监王鸿女士薪酬的议案》，并积极发表意见。
本人认为：公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业及市场同类企业薪酬水平，并结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，符合公司的薪酬政策和激励机制，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司及股东利益情形。本人同意将该议案提交董事会审议，并签署《关于 2024 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案的审核意见》。
本人认为 2023 年度王鸿女士领取的薪酬超过薪酬标准范围，符合“在工作中有突出表现，为公司做出突出贡献，可不受薪酬标准范围的限制”的相关规定，本人对王鸿女士 2023 年度的薪酬标准无异议，同意并签署《关于 2023 年度财务总监王鸿女士薪酬的确认意见》。
2、提名委员会

（1）2024 年 10 月 22 日召开第五届董事会提名委员会第五次会议，本人认
真审议《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，并积极发表意见。本人认为公司第六届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，具备担任公司董事所必需的知识和工作经验。包括会计专业人士在内的独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的独立董事任职资格和独立性要求，具备履行独立董事职责的专业知识、工作经验和职业素养，已取得独立董事资格证书。本人同意将上述议案提交公司董事会审议，并签署《关于提名公司第六届董事会董事候选人任职资格的审查意见》。
（2）2024 年 11 月 8 日召开第六届董事会提名委员会第一次会议，本人认
真审议《关于提名公司总经理的议案》《关于提名公司副总经理的议案》《关于提名公司董事会秘书的议案》《关于提名公司财务总监的议案》。
本人认为：公司拟聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均具备所聘岗位的必需的知识、专业能力、职业素养和工作经验等职责要求，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。其中，拟聘董事会秘书已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责所需的专业知识和管理能力，其任职资格符合有关规定。本人同意将上述议案提交公司董事会审议，并签署《关于高级管理人员任职资格的审查意见》。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
2024 年 3 月 28 日，本人以现场方式参加第五届董事会 2024 年第一次独立
董事专门会议。本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事刘宝华先生召集并主持。
本人本着认真、负责的态度，在全面审阅相关材料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，对如下议案发表意见：
1、本人认为：公司 2023 年度发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，并在 2023 年度日常关联交易预计的交易额度的范围内，收费参照同类型平均水平，交易价格公允，交易总金额及其占公司收入比例均较小，
没有对公司及股东利益构成不利影响。公司关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，相关关联董事依照有关规定回避了表决，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将《关于 2023 年度关联交易的议案》提请董事会审议。
2、经核查，本人认为：公司预计与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，是基于公司正常的生产经营而进行的。本次关联交易定价均以市场价格为依据确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。同意将《关于2024 年度日常关联交易预计的议案》提请董事会审议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极关注经济形势变化对公司的影响，勤勉尽责，忠实履职，及时审阅公司提供的各项信息报告，在董事会上发表意见，行使职权，监督和核查公司的信息披露情况，积极履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人也重视与中小
股东的沟通交流，利用出席股东会的机会，积极回应中小股东关切，维护公司和中小股东的合法权益。
（七）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况
2024 年，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到 15 个工作日，包括利用现场参加股东会、董事会、董事会专门委员会会议的机会了解公司的整体运行情况、财务管理和内部控制执行情况；通过现场考察卖场及与管理层交流，了解卖场品牌变化和商家变动情况；通过与审计部、会计师事务所等沟通交流，掌握日常审计工作和定期报告编制的具体安排、重点事项等。同时，本人通过微信、电话及邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司经营管理等各方面的状况及内部控制执行情况；本人通过按期接收并阅览公司定期发送的《信息汇编》等信息，和持续关注公司在各线上平台的官方账号有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各业务板块的经营发展状况，并提供相应的资料文件，使本人能做出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易
2024 年 3 月 28 日召开第五届董事会十八次会议审议了《关于 2024 年日常
关联交易预计的议案》，本人重点关注该应披露关联交易事项，本人认为公司2024 年度预计的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）提名董事和聘任高级管理人员

本人通过认真审查包括《独立董事候选人声明与承诺》《非独立董事候选人声明书》《董事提名人声明》《独立董事提名人声明与承诺》在内的有关任职资格、专业知识、工作经验、职业素养及独立董事的独立性等相关资料，认为公司所提名董事、拟聘高级管理人员等均具备法律法规规定的任职条件，独立董事均已取得独立董事资格证书，拟任董事会秘书已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事提名、审议和选举的程序合法合规，高级管理人员提名和聘任的程序合法合规。
除上述事项外，公司未在报告期内、本人任职期间发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人认真履行独立董事职责，对需要经董事会决策的重大事项，本人均详实地听