创源股份:上海君澜律师事务所关于创源股份第一期员工持股计划(草案)之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
宁波创源文化发展股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
法律意见书
二〇二六年二月

上海君澜律师事务所
关于宁波创源文化发展股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：宁波创源文化发展股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“创源股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《宁波创源文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《宁波创源文化发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到创源股份如下保证：创源股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为创源股份本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
创源文化系于 2014 年 12 月 16 日由宁波成路纸品制造有限公司整体变更设
立的股份有限公司。
经中国证监会下发的“证监许可[2017]1604 号”《关于核准宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过 2,000万股。经深交所下发的“深证上[2017]589 号”《关于宁波创源文化发展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司公开发行的股票在深
交所上市，证券简称“创源文化”（2020 年 12 月 4 日起变更为“创源股份”），
证券代码“300703”，本次公开发行的股票已于 2017 年 9 月 19 日起上市交易。
公 司 现 持 有 宁 波 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“9133020072812724XH”《营业执照》，法定代表人为陈刚，注册资本为人民
币 18,039.184 万元，住所为浙江省宁波市北仑区大碶人民北路 688 号 1 幢 A 座，
营业期限为 2001 年 6 月 14 日至无固定期限，经营范围为一般项目：组织文化
艺术交流活动；专业设计服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品
零售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；包装服务；包装材料及制品销售；教学用模型及教具销售；文具制造；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；电工器材制造；电工器材销售；日用杂品制造；日用杂品销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；玩具制造；玩具销售；厨具卫具及日用杂品批发；体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；软件开发；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；园区管理服务；企业管理；物业管理；酒店管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品生产；药品委托生产；药品零售；药品批发；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司第六届四次职工代表大会审议通过，《关于公司<第一期员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心员工（以下简称“持有人”），本次员工持股计划持有人总人数不超过37人，其中董事、高级管理人员合计为7人，最终参与人员根据实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司人民币普通股（A股）股票，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过367
万股，占公司目前总股本18,039.1840万股的2.03%，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本次员工持股计划存续期不超过40个月，锁定期为16个月，均自上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划锁定期满后将按照50%、50%的解锁比例分两期归属至持有人，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过367万股，约占《员工持股计划（草案）》公布日公司股本总额18,039.1840万股的2.03%，本次员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利；员工持股计划设立后，公司将自行管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1．本次员工持股计划的目的与遵循的基本原则；
2．本次员工持股计划持有人的确定依据、范围、名单及份额分配情况，包括拟参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员的姓名、合计认购份额上限及占总份额的比例，拟参加本次员工持股计划的其他员工认购份额上限及对应的合计股份比例等；
3．本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模、购买价格及合理性说
明，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等；
4．本次员工持股计划的存续期、锁定期、锁定期合理性、合规性说明、公司及个人层面业绩考核；
5．公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
6．公司与持有人的权利和义务；
7．本次员工持股计划的管理模式，包括持有人会议的召集、权限、表决程序、表决权行使机制，管理委员会的组成、义务、职责、职权、召集程序；
8．本次员工持股计划的资产构成及权益分配；
9．本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，包括持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法等；
10．本次员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
11．本次员工持股计划的会计处理；
12．本次员工持股计划履行的程序；
13．股东会授权董事会事项；
14．关联关系及一致行动关系的说明；
15．其他重要内容。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章 其他重大事件管理”之“第七节 员工持股计划”第7.7.7条的规定。
（十一）本次员工持股计划持有人包括董事和高级管理人员，在公司董