奥浦迈:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告(截至2026年1月14日止)

上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告
截至 2026 年 1 月 14 日止

验 资 报 告
信会师报字[2026]第ZA10056号
上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下
简称“贵公司”）截至 2026 年 1 月 14 日止因向红杉恒辰（厦门）股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉恒辰”）、上海景数创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海景数”）、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启辰”）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司（以下简称“江西济麟”）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“幂方康健创投”）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴辰钧”）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晨岭”）、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海陂季玟”）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“幂方医药创投”）、上海君澎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海君澎”）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通东证”）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海敬笃”）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州泰格”）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴祈睿”）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海梁恒”）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴元徕”）、王国安、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宴生”）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海澄曦”）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门楹联”）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海骊宸”）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州国发”）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳国凯”）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉泰明”）、钱庭
栀共计 25 名交易对手方发行人民币普通股（A 股）而新增注册资本及股本情况。按照国家相关法律法规、《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》以及认购协议的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 113,820,154.00 元，股本为人民币
113,820,154.00 元。根据贵公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十六次会议和 2025 年第一次临时股东大会决议，经上海证券交易所并购重组委员会审核通过并经过中国证券监督管理委员会《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3036 号）（以下简称“批复”）同意注册，通过了贵公司向 PharmaLegacy HongKong Limited（以下简称“PL HK”）等 31 名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）100.00%的股权的交易方案。
根据批复及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，贵公司自批复下发之日起 12个月内向红杉恒辰发行 3,254,163 股股份、向上海景数发行 2,319,427股股份、向中金启辰发行 1,463,620 股股份、向江西济麟发行 1,072,250股股份、向幂方康健创投发行 938,399 股股份、向高瓴辰钧发行770,523 股股份、向苏州晨岭发行 724,513 股股份、向上海陂季玟发行 715,311 股股份、向幂方医药创投发行 707,032 股股份、向上海君澎发行 596,092 股股份、向南通东证发行 565,626 股股份、向上海敬笃发行 536,125 股股份、向杭州泰格发行 437,605 股股份、向高瓴祈睿发行 327,851 股股份、向珠海梁恒发行 327,850 股股份、向嘉兴元徕发行 298,046 股股份、向王国安发行 256,906 股股份、向上海宴生发行 224,736 股股份、向上海澄曦发行 128,420 股股份、向厦门楹联
发行 128,420 股股份、向上海骊宸发行 119,218 股股份、向苏州国发发行 119,218 股股份、向平阳国凯发行 84,843 股股份、向武汉泰明发行 70,703 股股份、向钱庭栀发行 28,975 股股份，向前述交易对方一次性发行股份数量合计为 16,215,872 股，占发行股份购买资产股份发行总数的 69.13%；在实现《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺
情况下，向 PL HK 分期发行不超过 4,619,838 股股份、向嘉兴汇拓企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴汇拓”）分期发行不超过 1,778,022 股股份、向嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴合拓”）分期发行不超过 627,206 股股份、向青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛乾道”）分期发行不超过 214,450 股股份，向前述交易对方分期发行股份发行数量合计为7,239,516 股，占发行股份购买资产股份发行总数的 30.87%。前述一次性发行及分期发行合计发行人民币普通股（ A 股）股票23,455,388.00 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民
币 31.57 元注，发行价格总额为 740,486,599.16 元。截至 2026 年 1 月
14 日，贵公司向红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）等 25 名交易对手方一次性发行股份，所对应的人民币普通股（A 股）股数为 16,215,872 股。
经我们审验，澎立生物 100.00%股权已于 2026 年 1 月 14 日变更
登记至贵公司名下。
同时我们注意到，贵公司本次发行股份购买资产前的注册资本为人民币 113,820,154.00 元，股本为人民币 113,820,154.00 元，已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2025 年 9 月 24 日出具
了信会师报字[2025]第 ZA15047 号验资报告。截至 2026 年 1 月 14 日
止，变更后的累计注册资本为人民币 130,036,026.00 元，股本为人民币 130,036,026.00 元。
注本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 32.00 元/股。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，2025 年 5 月 9 日，上市
公司股东大会审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，并分别于 2025 年 5 月、2025 年 9 月
实施 2024 年年度利润分配、2025 年度中期利润分配。根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为 31.57 元。

另外我们注意到，截至验资报告日止，贵公司本次新增的普通股（A 股）股份尚未完成于中国证券登记结算有限公司的股权登记手续。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验资事项说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二六年二月五日
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2026 年 1 月 14 日止
被审验单位名称：上海奥浦迈生物科技股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
其中：股本
认缴新增注册
股东名称 知识产 土地使 占认缴新增 其中：货币出资
资本 货币 实物 其他 合计
权 用权 金额 注册资本比 占新增注册
金额
例 资本比例
红杉恒辰 3,254,163.00 102,733,955.00 102,733,955.00 3,254,163.00 20.07% - -
上海景数 2,319,427.00 73,224,333.00 73,224,333.00 2,319,427.00 14.30% - -
中金启辰 1,463,620.00