多瑞医药:国金证券股份有限公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西藏多瑞医药股份有限公司之财务顾问报告

国金证券股份有限公司关于
王庆太、曹晓兵
要约收购
西藏多瑞医药股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
二〇二六年一月

重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为王庆太、曹晓兵，收购人一致行动人为崔子浩。
2、本次要约收购为王庆太、曹晓兵拟通过部分要约的方式按照 32.07 元/股的价格向崔子浩以外的多瑞医药全体股东发出部分要约收购上市公司 24.30%的股份，王庆太、曹晓兵拟初步要约的比例分别为 22%、2.30%。
3、本次要约收购以王庆太、崔子浩、曹晓兵持有上市公司 29.60%的股份为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人王庆太、曹晓兵将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为1,944 万股（占上市公司股份总数的 24.30%）。在王庆太、曹晓兵发出部分要约后，西藏嘉康拟将其持有上市公司股份 1,944 万股（占上市公司股份总数的24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、曹晓兵向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量超过 1,944 万股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1,944 万股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若多瑞医药在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有多瑞医药43,120,000 股股份，占上市公司股份总数的 53.90%。上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后多瑞医药的股权分布不具备上市
条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持多瑞医药的上市地位。
5、本次要约收购所需资金总额预计不超过 623,440,800 元，收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将 124,688,160 元（超过本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，
作为本次要约收购的履约保证。且收购人已于 2026 年 1 月 14 日将剩余要约收购
资金 498,752,640 元存入证券登记结算机构指定的账户用于本次要约收购。
6、本次要约收购期限自 2026 年 1 月 22 日至 2026 年 2 月 24 日。本次要约
期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
7、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；根据本次要约收购的结果及届时上市公司的股权分布情况，收购人可能成为上市公司控股股东；本次要约收购期限届满后若中登深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
7、国金证券接受收购人及其一致行动人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，国金证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
8、截至本报告书出具日，收购人及其一致行动人与本财务顾问无关联关系。
9、本财务顾问报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。

10、收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，国金证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
3、中国证监会和深交所对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、对于对本报告有重大影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

7、本财务顾问同意收购人及其一致行动人在《要约收购报告书》及摘要中引用本财务顾问报告的相关内容。

财务顾问承诺
国金证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照《收购管理办法》及其他相关法规要求，对本次收购人及其一致行动人要约收购上市公司事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对收购人及其一致行动人披露的文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
6、与收购人及其一致行动人已订立持续督导协议。

目录

重要提示...... 1
财务顾问声明...... 4
财务顾问承诺...... 6
目录...... 7
第一节 释义...... 9
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况......11
一、收购人及其一致行动人的基本情况......11
二、收购人及其一致行动人之间的关系...... 14三、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况...... 14
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况...... 18五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况......18六、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况...... 19
第三节 要约收购方案...... 20
一、被收购公司名称及收购股份的情况...... 20
二、要约价格及其计算基础...... 20
三、要约收购资金的有关情况...... 23
四、要约收购期限...... 24
五、要约收购的约定条件...... 24
六、受要约人预受要约的方式和程序...... 24
七、预受要约人撤回预受要约的方式和程序...... 27八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜
的证券公司名称及其通讯方式...... 28
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的...... 28
第四节 财务顾问意见...... 29
一、对本次收购报告书内容的核查...... 29
二、对收购人本次要约收购目的的核查...... 29三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的核查..... 30四、对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个
月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的核查...... 31
五、对收购人资金来源及履约能力的核查...... 33
六、对收购人进行辅导情况的核查...... 33七、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
...... 33
八、对收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查...... 34
九、关于对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析的核查...... 34
十、对收购上市公司的其他权利及补偿安排的核查...... 39十一、对与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定有重
大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排的核查...... 39
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
情形核查...... 40
十三、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...... 40
十四、结论性意见...... 40
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
《要约收购报告书》 指 收购人就本次要约收购拟编写的《西藏多瑞医药股份有限
公司要约收购报告书》
《报告书摘要》 指 收购人就本次要约收购拟编写的《西藏多瑞医药股份有限
公司要约收购报告书摘要》
本财务顾问报告、本 指 《国金证券股份有限公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西
报告 藏多瑞医药股份有限公司之财务顾问报告》
多瑞医药、上市公司 指 西藏多瑞医药股份有限公司
信息披露义务人、受 指 王庆太、崔子浩、曹晓兵
让方
收购人 指 王庆太、曹晓兵
收购人一致行动人 指 崔子浩
西藏嘉康 指 西藏嘉康时代科技发展有限