美德乐:主承销商关于战略投资者的专项核查报告

国泰海通证券股份有限公司
关于大连美德乐工业自动化股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

大连美德乐工业自动化股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请
已于 2025 年 11 月 27 日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会
审核同意，并于 2025 年 12 月 31 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）下发的《关于同意大连美德乐工业自动化股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2973 号）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号）（以下简称“《发行注册办法》”）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号-
发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，现出具如下专项核查报告：
一、战略配售方案
（一）战略配售数量
本次公开发行股份数量 16,000,000 股，发行后总股本为 72,123,267 股，本次
发行数量占发行后总股本的 22.18%。本次发行不安排超额配售选择权。
本次发行战略配售发行数量为 1,600,000 股，占本次发行数量的 10.00%，网
上发行数量为 14,400,000 股。
（二）战略配售对象的筛选标准
本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：

1、参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
2、认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
3、经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售；
4、最终战略投资者不超过 20 名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取国泰海通君享北交所美德乐 1 号战略配售集合资产管理计划、国泰君安证裕投资有限公司、博众精工科技股份有限公司、深圳市今天国际物流技术股份有限公司和海目星激光科技集团股份有限公司共 5 名投资者作为本次发行的战略投资者，均符合以上选取标准。
（三）战略投资者的参与规模
本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及限售期安排如下：
序号 战略投资者名称 拟认购数量（股） 限售期
国泰海通君享北交所美德乐 1 号战略配售集
1 合资产管理计划 776,220 12 个月
（以下简称“美德乐 1 号资管计划”）
2 国泰君安证裕投资有限公司 107,449 12 个月
（以下简称“证裕投资”）
3 博众精工科技股份有限公司 238,777 6 个月
（以下简称“博众精工”）
4 深圳市今天国际物流技术股份有限公司 238,777 6 个月
（以下简称“今天国际”）
5 海目星激光科技集团股份有限公司 238,777 6 个月
（以下简称“海目星”）
合计 1,600,000 -
本次发行初始战略配售发行数量为1,600,000股，占本次发行总量的10.00%，符合《管理细则》第三十二条“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”的规定。

（四）限售期限
美德乐 1 号资管计划和证裕投资本次获得配售股票的限售期限为 12 个月，
博众精工、今天国际和海目星本次获得配售股票的限售期限为 6 个月，限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起计算。
二、本次战略投资者的具体情况
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
1、美德乐 1 号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行
战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，符合《管理细则》的规定，具备战略配售资格。
2、证裕投资系保荐机构相关子公司，注册资本 450,000 万元，系保荐机构
设立的全资子公司，国泰海通持有其 100%的股权，国泰海通实际控制证裕投资。证裕投资主要从事股权投资、金融产品投资，依托母公司国泰海通的品牌优势及投研能力，运用自有资金开展投资业务，构建买方业务体系。证裕投资截至 2025
年 6 月 30 日的总资产为 69.53 亿元，净资产为 65.51 亿元。证裕投资符合《管理
细则》的规定，具备战略配售资格。
3、博众精工注册资本 44,664.7765 万元，是上海证券交易所科创板上市公司
（股票代码：688097.SH）。博众精工是发行人报告期内重要客户，其自创立以来深耕智能制造装备领域，主要从事自动化设备、自动化柔性生产线以及工装夹（治）具等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，亦可为客户提供智能工
厂的整体解决方案。博众精工截至 2025 年 6 月 30 日的总资产为 108.41 亿元，
净资产为 46.26 亿元。博众精工符合《管理细则》的规定，具备战略配售资格。
4、今天国际注册资本 45,332.4086 万元，是深圳证券交易所创业板上市公司
（股票代码：300532.SZ）。今天国际是发行人报告期内重要客户，其为企业类客户量身打造智慧物流解决方案、智慧工厂解决方案、智慧园区解决方案，提供方案设计、系统集成、设备选型、生产制造、软件开发、电气控制、安装调试、
培训及售后的一站式全流程服务。今天国际截至 2025 年 6 月 30 日的总资产为
45.49 亿元，净资产为 18.78 亿元。今天国际符合《管理细则》的规定，具备战略配售资格。

5、海目星注册资本 24,775.9044 万元，是上海证券交易所科创板上市公司（股
票代码：688559.SH）。海目星是发行人报告期内重要客户，主要从事高端非标智能装备的研发设计、生产和销售，致力于成为全球领先的激光及自动化技术创
新企业。海目星截至 2025 年 6 月 30 日的总资产为 125.15 亿元，净资产为 25.73
亿元。海目星符合《管理细则》的规定，具备战略配售资格。
综上，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
（二）参与本次战略配售的投资者核查情况
1、国泰海通君享北交所美德乐 1 号战略配售集合资产管理计划
（1）基本情况
根据《国泰海通君享北交所美德乐 1 号战略配售集合资产管理计划管理合同》、资产管理计划备案证明等资料，该战略投资者的基本信息如下：
产品名称 国泰海通君享北交所美德乐 1 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SBMS13
管理人名称 上海国泰海通证券资产管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司大连分行
备案日期 2025 年 12 月 30 日
成立日期 2025 年 12 月 23 日
到期日 2030 年 12 月 22 日
投资类型 权益类
（2）实际支配主体
根据《国泰海通君享北交所美德乐 1 号战略配售集合资产管理计划管理合同》，美德乐 1 号资管计划的管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司已出具承诺函，表明其作为美德乐 1 号资管计划的管理人，为其实际支配主体。

因此，美德乐 1 号资管计划的管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司为该资管计划的实际支配主体，美德乐 1 号资管计划的实际支配主体并非发行人高级管理人员或者核心员工。
（3）董事会审议情况及人员构成
本次发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售
事宜，已经发行人于 2025 年 12 月 12 日召开的第二届董事会第四次会议审议通
过。美德乐 1 号资管计划份额持有人员、类别、认缴金额情况如下：
序号 姓名 职务 高级管理人员/ 认购资产管理计 资产管理计划
核心员工 划金额（元） 持有份额比例
1 张永新 总经理 高级管理人员 7,507,953.24 23.10%
2 林家忠 副总经理 高级管理人员 5,000,011.32 15.38%
3 梁鑫业 副总经理 高级管理人员 5,000,011.32 15.38%
4 任彤 董事会秘书 高级管理人员 5,000,011.32 15.38%
5 石林飞 财务总监 高级管理人员 1,000,010.64 3.08%
6 陈莹 综合管理总监 核心员工 1,500,015.96 4.61%
7 王伟 业务主管 核心员工 2,000,021.28 6.15%
8 苏勋亮 生产总监 核心员工 1,500,015.96 4.61%
9 姜冰 子公司经理 核心员工 1,000,010.64 3.08%
10 江卫卫 子公司经理 核心员工 1