美德乐:发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司
关于
大连美德乐工业自动化股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

国泰海通证券股份有限公司
关于大连美德乐工业自动化股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市之发行保荐书
北京证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）接受大连美德乐工业自动化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次证券发行”或“本项目”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，保荐机构及其保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐书，并保证所出具的本保荐书的真实性、准确性和完整性。
本保荐书如无特别说明，相关用语具有与《大连美德乐工业自动化股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

目 录

第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...... 3
三、发行人基本情况...... 3
四、发行人与保荐机构的关联关系...... 4
五、保荐机构内部审核程序及内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 8
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 8
二、本次证券发行履行的决策程序...... 8
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序...... 8
四、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件...... 9
五、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件......11
六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见...... 13
七、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见...... 14
八、发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查意见...... 15
九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见...... 15
十、发行人存在的主要风险...... 15
十一、保荐机构对发行人发展前景的评价...... 19
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
保荐机构指定杨易、黄祥作为发行人本次证券发行项目的保荐代表人。
杨易先生：金融与管理学硕士、法学硕士，保荐代表人、CFA，非执业律师、非执业注册会计师、非执业资产评估师、非执业税务师，曾主持或参与锦州神工半导体股份有限公司科创板 IPO、北京京仪自动化装备技术股份有限公司科创板IPO、石家庄通合电子科技股份有限公司 IPO、成都佳发安泰教育科技股份有限公司 IPO、华仪电气股份有限公司非公开发行股票、安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行股票、鲁丰环保科技股份有限公司重大资产重组等项目，杨易先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
黄祥先生：管理学学士，保荐代表人、非执业注册会计师，曾主持或参与北京京仪自动化装备技术股份有限公司科创板 IPO、锦州神工半导体股份有限公司科创板 IPO、北京先进数通信息技术股份公司 IPO、北京元六鸿远电子科技股份有限公司 IPO、北京元隆雅图文化传播股份有限公司 IPO、河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票等项目，黄祥先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：房琨。
项目组其他成员：耿嘉成、张涛、洪小河、岳琪超、姚涛、刘崇然、付雨点。三、发行人基本情况
发行人名称 大连美德乐工业自动化股份有限公司
证券简称 美德乐
证券代码 874489
统一社会信用代码 912102826914011955

注册资本 56,123,267 元
法定代表人 张永新
注册地 辽宁省大连普兰店经济开发区海湾工业区
成立日期 2009 年 7 月 6 日
联系方式 0411-66316200-8072
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装
备制造；智能基础制造装备销售；智能控制系统集成；机械设备
研发；机械设备销售；软件开发；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；工业设计服务；
工业工程设计服务；五金产品研发；物料搬运装备制造；智能物
料搬运装备销售；物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；专用
经营范围 设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；机械
电气设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械
零件、零部件销售；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金
属材料制造；金属材料销售；金属加工机械制造；金属制品研发；
金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
本次证券发行类型 向不特定合格投资者公开发行人民币普通股
四、发行人与保荐机构的关联关系
截至本保荐书出具日：
（一）不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序及内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审工作规程》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查工作规程》《投资银行类业务项目管理细则》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰海通内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：质量控制部提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰海通内核委员会于 2025 年 4 月召开内核会议对发行人本次证券发行项
目进行了审核，投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。保荐机构认为，发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，同意将发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件上报北京证券交易所审核。

第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本保荐书。
二、保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、北京证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在