美德乐:法律意见书

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北京德恒律师事务所
关于
大连美德乐工业自动化股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
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北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B 座 12层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目录

目录...... 1
释义...... 2
引言...... 5
正文...... 7
一、本次发行上市的批准和授权...... 7
二、本次发行上市的主体资格...... 7
三、本次发行上市的实质条件...... 8
四、发行人的设立...... 13
五、发行人的独立性...... 13
六、发行人股东及实际控制人...... 13
七、发行人的股本及其演变...... 14
八、发行人的业务...... 14
九、关联交易及同业竞争...... 15
十、发行人的主要资产...... 16
十一、发行人的重大债权债务...... 18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 18
十三、发行人章程的制定与修改...... 18十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会议事规则及规范运作 ..... 19
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化...... 20
十六、发行人的税务及政府补助...... 20
十七、发行人的环境保护、安全生产、质量标准...... 21
十八、发行人的劳动用工及社会保险...... 21
十九、发行人募集资金的运用...... 22
二十、发行人的业务发展目标...... 22
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...... 22
二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价...... 22
二十三、结论性意见...... 23
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、美德 指 大连美德乐工业自动化股份有限公司，根据文意需
乐、股份公司 要亦包括其所有的子公司
沈阳分公司 指 大连美德乐工业自动化股份有限公司沈阳分公司，
系发行人分公司
苏州分公司 指 大连美德乐工业自动化股份有限公司苏州分公司，
系发行人分公司
大连伊通沈阳分公司 指 大连伊通科技有限公司沈阳分公司，系发行人全资
子公司大连伊通科技有限公司分公司
大连伊美 指 大连伊美企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系
发行人股东、员工持股平台
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司，系发行人股东
立夏一号 指 深圳市立夏一号创业投资合伙企业（有限合伙），
系发行人股东
鼎祥名仕 指 宁波鼎祥名仕创业投资合伙企业（有限合伙），系
发行人股东
本次发行上市 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转系统、全国 指 全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转
股转公司 让系统有限责任公司
国泰海通、保荐机构 指 国泰海通证券股份有限公司，发行人的保荐机构
（主承销商）
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），发行人审计
机构
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股
票注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金暂行 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
办法》
《私募投资基金备案 指 《私募投资基金登记备案办法》
办法》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《大连美德乐工业自
动化股份有限公司招股说明书》
本法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于大连美德乐工业自动化
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并

在北京证券交易所上市的法律意见书》
《北京德恒律师事务所关于大连美德乐工业自动化
《律师工作报告》 指 股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市的律师工作报告》
容诚会计师对发行人 2022 年度、2023 年度、2024
《审计报告》 指 年 度 财 务 报 表 进 行 审 计 所 出 具 的 容 诚 审 字
[2025]215Z0086 号《大连美德乐工业自动化股份有
限公司审计报告》
报告期、报告期内 指 2022年度、2023 年度、2024年度
报告期初、报告期末 指 2022年 1 月 1日、2024年 12 月 31日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见中不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

北京德恒律师事务所
关于大连美德乐工业自动化股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
德恒 01F20240491-05号
致：大连美德乐工业自动化股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见。

引言
1.本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行上市必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会、北交所审核要求引用《法律意见书》《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次公开发行《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6. 对于本法律意见及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7.本法律意见仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、北交所有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：

正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已取得的批准和授权
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理有关发行及上市的事宜，授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行上市尚需履行的程序
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规，发行人本次发行上市尚需取得北交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，发行人本次发行上市已获得股东大会合法有效的批准和授权，尚需取得北交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
根据北交所发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 3 号》“3-4 审核与监管程序衔接”第二款的规定：“‘连续挂牌满 12 个月’指发行人在本所上市委员会审议时已连续挂牌满 12个月，即自公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至本所上市委员会召开审议会议之日，已满 12 个月”。
发行人于 2024 年 7 月 19 日在全国股转系统创新层挂牌，预计至北交所上
市委员会召开审议会议之日，发行人在全国