佛燃能源:北京市君合(广州)律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格事项的法律意见

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北京市君合（广州）律师事务所
关于佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
调整回购价格事项的法律意见
致：佛燃能源集团股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格
的律师事务所。本所接受佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佛燃能
源”）的委托，担任专项法律顾问，就拟调整佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购价格（以下简称“本次调整”）
相关事宜，出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通
知>的通知》（粤国资函[2019]968 号）《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函[2020]208 号）等所适用的现行有效的法
律、法规和规范性文件（以下简称“所适用法律”）和《佛燃能源集团股份有限公司
章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出
具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，
提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合
理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
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师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据所适用法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次调整所涉及的授予价格、业绩考核要求等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次调整的必备文件之一，随其他材料一起报送深圳证券交易所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次调整所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、 本次调整的批准与授权
（一） 2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二） 2023 年 9 月 1 日，公司召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立意见。
（三） 2023 年 9 月 1 日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（四） 2024 年 5 月 21 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（五） 2024 年 5 月 21 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（六） 2025 年 12 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
（七） 2026 年 1 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。
据此，本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一） 本次调整的回购价格
根据公司 2023 年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，
公司 2023 年度利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共
派发现金红利 592,759,860.00 元（含税）。剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增296,379,930 股。

根据公司于 2024 年 4 月 18 日披露的《2023 年年度权益分派实施公告》，自上
述利润分配方案披露至该公告披露日，因公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权增加 280,000 股，公司的股本总额已由 987,933,100 股变更为988,213,100 股。按照“现金分红总额、转增总额固定不变”的原则，调整后的公司利润分配方案为：以公司现有总股本 988,213,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.998299 元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股
东每 10 股转增 2.999149 股。计算公式为：调整后每 10 股派发现金股利（5.998299
元）=分派总额（592,759,860.00 元）÷[利润分配方案披露时总股本（987,933,100股）+股票期权行权（280,000 股）]。调整后每 10 股转增（2.999149 股）=转增股本总额（296,379,930 股）÷[利润分配方案披露时总股本（987,933,100 股）+股票期权行权（280,000 股）]。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于回报股东特别分红预案的议案》，公