西藏天路:西藏天路董事会议事规则

西藏天路股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月 修订版）

第一条 宗旨
为了进一步规范西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东会规则》等有关规定及《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本规则。
第二条 董事会组成
公司设董事会，是公司的经营决策机构，受股东会的委托，执行股东会决议，负责经营和管理公司的法人财产，董事会对股东会负责。
董事会由 5-9 名董事组成（独立董事 3 名，职工董事 1 名，董事 1-5 名）。设董事
长 1 人，副董事长根据实际经营情况设立，人数不超过 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事的任职资格应满足《公司法》、《公司章程》相关规定。
第三条 董事会职责
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七））在股东会书面授权明确列示的事项范围内，严格按照授权金额、交易类型及审批流程决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十六）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事任期
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况；董事会应当尽快召集临时股东会，选举新董事填补因董事辞职产生的空缺；如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第五条 董事职责和义务

董事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》之规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）董事离职后两年内仍负有不得利用在职期间获取的商业秘密从事竞业行为的义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿范围包括直接损失、间接损失及公司为追究责任所支出的合理费用（包括律师费、审计费等）。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
（十一）在董事会授权范围内，总经理可以根据公司实际经营情况对以下事项（公司提供担保除外）行使决策权：
1、总经理实施经董事会批准的公司年度计划、投资计划，有权运用的单笔资金限额为 500 万元及以下，但年度累计总额不得超过公司最近一期经审计净资产的 1%；
不得超过公司最近一期经审计净资产的 1%；
3、董事会授权总经理决定及签署与主营业务有关的金额在 1,000 万元及以下的采购合同以及 3,000 万元及以下的业务收入合同；
4、董事会授权总经理处理涉及金额在 500 万元及以下的民事诉讼案件与仲裁事项。
5、董事会授权总经理决定不超过 100 万元（含）的对外捐赠事项；
超出上述总经理职权范围的事项由董事长、董事会或股东会按《公司章程》及其他规章制度规定审议执行。
董事行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司审计委员会的监督。严格依照《公司章程》行使职权。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应以认真负责的态度出席董事会，对审议的提案表达明确意见。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六条 外部董事的资格
公司董事中的外部董事是指公司依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事，包括独立董事和未在公司担任其他职务的董事，原则上外部董事人数应占多数。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
一、担任外部董事的基本条件
（一）外部董事（除独立董事）任职条件
1、具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；
2、熟悉企业经营管理，了解任职企业主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

3、具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
4、具有 10 年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、法律等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；
5、一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称或担任大中型企业高级管理人员 的资历；
6、身体健康，有足够的时间、精力履行职责；
7、《公司法》和《公司章程》以及证券监管机构规定的其他条件。
（二）独立董事任职条件
1、根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、符合本章程规定的独立性要求；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6、法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
三、下列人员不得担任企业的外部董事和独立董事
（一）不得担任外部董事（除独立董事）的情形
1、本人及其直系亲属 2 年内曾在拟任职企业或拟任职企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；
2、两年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员；
3、持有拟任职企业所投资企业股权的人员；
4、在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；
5、有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。
（二）独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 外部董事的选聘、权利及义务
外部董事选聘，其中独立董事采取直接选聘或公开招聘的方式，除独立董事以外的外部董事由股东单位推荐，并经公司股东会、董事会审议通过后正式聘任。
一、外部董事履行以下职责：
1、贯彻执行公司董事会的管理政策和决议，维护公司的合法权益；
2、及时、如实向公司报告关系任职公司资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人 的知情权；
3、参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险；
4、关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；

5、督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制 度建设；
6、《公司法》和公司章程规定的其他职责。
二、外部董事享有以下权利：
1、有权在董事会会议上发表意见并行使表决权；
2、有权提议召开临时董事会会议，但须 1/3 董事联署同意；
3、2 名（含 2 名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可
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