永辉超市:关于永辉超市股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

股票简称：永辉超市 股票代码：601933
关于永辉超市股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年十二月

上海证券交易所：
贵所于 2025 年 11 月 6 日印发的《关于永辉超市股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕353 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本审核问询函回复中的字体格式说明如下：
黑体 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修订、补充

目 录

问题 1 关于募投项目 ......4
问题 2 关于经营情况 ......27
问题 3 其他 ......51
问题 1 关于募投项目
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过311,386.04 万元，扣除发行费用后将投向“门店升级改造项目”“物流仓储升级改造项目”和补充流动资金或偿还银行贷款。2）门店升级改造项目内部收益率（税后）为 21.57%，投资回收期为 4.84 年。
请发行人说明：（1）结合行业发展及市场需求、同行业公司的升级改造、公司前期门店关闭情况、本次拟升级改造门店选取标准、升级改造内容及预测效益等，说明“门店升级改造项目”实施的必要性；（2）结合现有物流仓储中心的运行情况、拟升级改造内容及同行业可比公司相应投入情况等，说明“物流仓储升级改造项目”是否与门店实际需求相匹配,该项目实施的可行性；（3）本次募投项目投资构成的测算依据及设备购置价格的公允性，资本性支出的构成及占比情况，并结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况说明本次融资规模的合理性；（4）结合本次募投项目客单价、毛利率等关键指标的测算依据，与公司和同行业公司可比项目相关指标的比较情况，说明效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展及市场需求、同行业公司的升级改造、公司前期门店关闭情况、本次拟升级改造门店选取标准、升级改造内容及预测效益等，说明“门店升级改造项目”实施的必要性
（一）行业发展及市场需求情况
1、国家政策的鼓励支持为项目实施奠定良好基础
公司的主营业务为零售业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“批发和零售业（F）”中的“零售业（F52）”中的“综合零售（F521）。本次募投项目包括“门店升级改造项目”和“物流仓储升级改造项目”，其中“门店升级改造项目”所处行业属于“零
业属于“交通运输、仓储和邮政业（G）”中的“装卸搬运和仓储业（G59）”。
根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，本次募投项目“门店升级改造项目”属于“第一类 鼓励类”之“三十三 商贸服务业”，本次募投项目“物流仓储升级改造项目”属于“第一类 鼓励类”之“二十九 现代物流业”，因此本次募投项目均为鼓励类项目。
近年来党中央、国务院为大力提振消费，全方位扩大国内需求，发布了一系列政策制度，促进零售业的转型升级，推动零售业的高质量发展。2025 年 3 月，中共中央办公厅、国务院印发《提振消费专项行动方案》，提出以高质量供给创造有效需求，以优化消费环境增强消费意愿，促进生活服务消费，强化消费品牌
引领；2024 年 11 月，商务部、发改委、住建部等 7 部联合颁布《关于印发<零
售业创新提升工程实施方案>的通知》，鼓励优化内外环境、增设人性化服务设施，推动品质化供给，优化商品和服务体验，推动多元创新，支持搭载便民服务项目，提升客流、平效和场地利用率；2024 年 11 月，商务部、发改委、工信部等 9 部联合印发《关于完善现代商贸流通体系推动批发零售业高质量发展的行动计划》，提出推动零售业创新提升，赋能传统零售业态，改造传统零售门店，以提高市场分析、进销存管理水平，并拓展时尚化、主题化、智慧化消费场景，提高商业设施运营效能。2024 年 7 月，国务院印发《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》，提出着力提升服务品质、丰富消费场景、优化消费环境，以创新激发服务消费内生动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发展提供有力支撑。2024 年 6 月，国家发改委、商务部等六部门联合印发《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》，提出围绕居民吃穿住用行等传统消费和服务消费，培育一批带动性广、显示度高的消费新场景，推广一批特色鲜明、市场引领突出的典型案例，支持一批创新能力强、成长性好的消费端领军企业加快发展，推动消费新业态、新模式、新产品不断涌现，不断激发消费市场活力和企业潜能。2024 年 4 月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出推动高质量耐用消费品更多进入居民生活，畅通资源循环利用链条，大幅提高国民经济循环质量和水平，充分发挥市场配置资源的决定性作用，结合各类设备和消费品更新换代差异化需求，依靠市场提供多样化供给和服务，更好发挥政
府作用，加大财税、金融、投资等政策支持力度。
本项目所属行业属于国家政策大力支持的行业，不属于落后或淘汰类产业，本项目的实施旨在为消费者提供更具品质化的商品和更优质的服务，是公司积极响应国家推动高质量供给、改造和提升传统零售业态号召的重要举措。
2、我国零售业与连锁超市行业市场规模稳定增长，传统零售业亟需转型升级
近年来，受国家政策引导、国民经济增长、消费结构升级等多重因素影响，我国消费市场持续向好发展。根据国家统计局数据，我国社会消费品零售总额整
体呈现稳步增长态势，从 2020 年的 39.05 万亿元增长至 2024 年的 48.33 万亿元，
年均复合增长率为 5.47%。其中，连锁超市是我国重要的商品流通渠道，2023年我国连锁超市零售额为 7,346 亿元，同比增长 6.7%。伴随国内经济稳定增长，叠加国家刺激消费的政策措施持续落地，未来连锁超市行业将持续向好发展，到2027 年零售额有望达到 7,950 亿元。由此可见，伴随国内消费市场的不断发展，我国零售业与连锁超市行业市场规模有望维持稳定增长态势。
与此同时，为满足消费者日趋多元化、个性化、便捷化的消费需求，我国零售行业迈入转型发展阶段，零售模式持续创新、消费场景更加丰富、购物体验不断提升。然而，目前传统连锁超市存在经营模式落后，商品更新换代速度慢、运营成本高等诸多问题，难以适应零售行业快速增长及居民消费升级需求，叠加便利店、会员店、折扣店以及即时零售等新兴零售业态的快速兴起，对传统零售业造成一定冲击。因此，在政策支持、消费者需求变化、市场竞争加剧等多方面因素影响下，传统零售行业亟需推进转型升级。
综上，我国零售业与连锁超市行业市场规模保持增长，同时消费者逐渐强调高产品品质和多样化线下服务体验，因此，公司通过本次门店升级改造项目，可以更好满足顾客体验需求和质价比需求，力图打造“国民超市、品质永辉”的品质零售新范式，引领零售行业发展趋势。
（二）同行业公司升级改造情况
当前，传统超市行业存在经营模式落后、商品更新换代速度慢、运营成本高
等问题，难以适应零售行业快速增长及居民消费升级需求，行业内企业积极推进门店空间设计进行优化，改善经营环境；同时通过增加休闲、便利等配套设施，增强消费舒适性和体验感，满足消费者的体验需求和服务需求。
2024 年以来，永辉超市、华润万家、联华超市、银座超市等知名传统超市品牌纷纷开启自主调改布局，并取得初步成效。根据中国连锁经营协会《2024年中国连锁超市发展情况概览》数据，2024 年经调改后，连锁超市销售收入增长超过 50%的超市占比为 6.38%，销售收入增长在 20%-30%（含）的超市占比为 8.51%，销售收入增长在 10%-20%（含）的超市占比为 23.40%，销售收入增长在 0%-10%（含）的超市占比为 17.02%。
2024 年连锁超市调改后的收入增长情况
数据来源：CCFA《2024 年中国连锁超市发展情况概览》
同行业上市公司中，步步高和家家悦也相应进行了门店调改，并取得了较好的成效。其中，步步高 2025 年半年度报告披露：“2025 年上半年，公司继续深入学习胖东来，超市业态通过逐步关闭低效门店、调改潜力门店，开展自有品牌战略，整体经营业绩较同期改善。报告期内，公司实现营业收入 21.29 亿元，同比增长 24.45%；归属于上市公司股东的净利润 2.01 亿元，同比增长 357.71%”；家家悦 2025 年半年度报告披露：“公司完成了 30 家门店的调改升级，通过对购物环境、商品迭代、体验升级、服务优化、机制调整等，提高门店的服务能力和
效率，调改后门店保持较好的客流、销售以及利润增长，为持续加快推进门店调改奠定了基础；同时对标调改门店，抓好存量门店的品类结构、服务、环境等方面向品质经营转变，供应链和商品优化带来毛利率提升，门店全面提质增效显著，增强了顾客的信任，门店业绩和员工收入稳定增长”。
（三）公司前期门店关闭情况及本次拟升级改造门店选取标准
2024 年下半年以来，公司积极推进战略转型，持续关闭尾部亏损门店，2025年 1-9 月公司共关闭门店 331 家。公司在选择关闭的门店时，主要考虑门店的历史经营数据及门店所处商圈，首先是历史上持续亏损且亏损迹象在过去几年没有改善的门店，其次是门店所处的社区老化、周边物业配套较落后、客流量较低的门店，第三是门店区位较远，物流成本较高的门店，上述门店若公司判断未来实现盈利的可能性较低时会选择闭店。
本次募投项目拟升级改造门店的选取主要考虑如下因素：一是该门店的商圈是否符合未来重点聚焦的新中产客群，比如位于客流量较大的商业综合体内的门店或新中产人群较为聚集的高品质社区门店；二是门店的物理条件和物业条件，包括停车位是否充足、楼层数、动线设计和整体空间布局是否直接影响顾客的体验感。三是调改团队的运营能力，门店所在城市团队及员工需要有较强的基础运营能力或者可以通过培训得到提升，能够达到调改门店要求经运营标准水平。
此外，公司在选择拟升级改造门店时，一方面选择头部店，即当前表现最好的门店，它们代表着公司的最佳形象，通过调改可以进一步提升门店表现，发挥标杆和带动作用。另一方面选择潜力店，即那些过去经营业绩不佳甚至亏损，但通过调改有可能焕发生机的门店，在具备升级改造的同等条件下，公司会优先选择调改目前处于亏损或盈亏平衡线的门店。
（四）门店升级改造内容
近年来，零售业竞争日益激烈，提供便利的购物体验和高质量的消费者服务逐步成为传统超市转型升级的必要途径。在此背景下，公司明确以“品质零