国亮新材:发行保荐书(注册稿)

东兴证券股份有限公司
关于
河北国亮新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）

声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受河北国亮新材料股份有限公司（以下简称“国亮新材”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称“《发行审核规则》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《北交所保荐细则》”）等法律法规、部门规章及北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《河北国亮新材料股份有限公司招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构及相关人员基本情况...... 3
二、发行人基本情况...... 4
三、保荐机构与发行人的关联关系...... 5
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ......11
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、本次证券发行所履行的决策程序...... 12
二、本次证券发行符合《公司法》相关规定...... 12
三、本次证券发行符合《证券法》相关规定...... 13
四、本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定...... 14
五、本次证券发行符合《股票上市规则》相关规定...... 16
六、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查意
见...... 18
七、其他专项事项核查意见...... 19
八、发行人主要风险提示...... 21
九、发行人发展前景评价...... 26
十、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论...... 37
附件一： ...... 39
附件二： ...... 41
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构及相关人员基本情况
（一）保荐机构
本次证券发行的保荐机构为东兴证券股份有限公司。
（二）保荐代表人
本保荐机构指定保荐代表人孟利明和彭丹具体负责本次发行项目的保荐工作，其保荐业务执业情况如下：
1、孟利明先生：保荐代表人、注册会计师（非执业）、律师，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行部。2015 年开始从事投资银行工作，曾主持或参与深圳市杰美特科技股份有限公司等 IPO 项目；龙存科技（北京）股份有限公司、北京探感科技股份有限公司、上海联陆实业股份有限公司等新三板挂牌项目以及多家公司的尽职调查和前期规范工作，具有丰富的投行业务经验。在保荐业务执业过程中能够严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、彭丹先生：保荐代表人，曾任职于华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司投资银行部，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行部。2008年开始从事投资银行工作，曾主持或参与深圳市杰美特科技股份有限公司、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、金轮蓝海股份有限公司、深圳王子新材料股份有限公司、河北华通线缆集团股份有限公司等 IPO 项目，蓝星清洗股份有限公司等重大资产重组项目，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司等配股项目，鹏博士电信传媒集团股份有限公司、云南铝业股份有限公司、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司等非公开发行项目，具有丰富的投行业务经验。在保荐业务执业过程中能够严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人
本保荐机构指定本次发行项目的协办人为曾波，其保荐业务执业情况如下：
曾波先生：律师，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行部。2015 年开始从事投资银行工作，曾主持或参与深圳市杰美特科技股份有限公司等 IPO 项目；成都绿金高新技术股份有限公司、张家港友诚新能源科技股份有限公司、深圳市恒永达科技股份有限公司等新三板挂牌项目以及多家公司的尽职调查和前期规范工作，具有丰富的投行业务经验。在保荐业务执业过程中能够严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）项目组其他成员
本次发行项目的项目组其他成员包括徐晶晶、聂少飞、黄橙橙、高菀乐（已离职），前述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
公司全称 河北国亮新材料股份有限公司
英文全称 Hebei Guoliang New MATERIALS Co., Ltd.
证券代码 874134
证券简称 国亮新材
统一社会信用代码 91130200743437174Q
注册资本 6,558.9638 万元
法定代表人 董国亮
有限公司成立日期 2002 年 11 月 1 日
股份公司成立日期 2021 年 4 月 13 日
办公地址 唐山市开平区北环道 35 号
注册地址 河北省唐山市开平区北环道 35 号
邮政编码 063021
电话号码 0315-3384821
传真号码 0315-3384378
电子信箱 dongban@ts-tn.cn
公司网址 http://www.ts-tn.cn
负责信息披露和投 董事会办公室
资者关系的部门
董事会秘书或者信 李博
息披露事务负责人
投资者联系电话 0315-3384821

一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；保
温材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；工业工程设计服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术研发；新材料技术推广服务；会议及展览服务；劳务服务
经营范围 （不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；非金属废料和碎屑加
工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：建设工程施工；检验检测服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
本次证券发行类型 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市
三、保荐机构与发行人的关联关系
保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等的情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。

根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）立项审核流程
本保荐机构投资银行业务管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、业务部门提出立项申请
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于 2024 年 1
月 30 日提交立项申请报告（含对发行人初步的尽职调查情况）、合规审查材料（含反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等材料）及其他有助于了解项目质量和风险的材料。
2、业务部门初审
项目负责人 2024 年 1 月 30 日和业务部门负责人 2024 年 1 月 31 日对立项
申请材料进行初步审核并签署审核意见。
3、合规法律部合规审查
合规法律部按照公司相关规定执行反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲
突核查等合规审核工作，于 2024 年 2 月 1 日发表明确意见。
4、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2024 年 2
月 2 日发表明确的审核意见。

5、立项小组审议并表决
质量控制部按如下标准从立项小组成员名单中选取本次立项审议的立项委员：
（1）参加立项审议的委员人数不得少于 5 人。
（2）将立项小组成员名单按部门分类，主要分为业务部门和内部控制部门，内部控制部门主要包括质量控制部、内核管理部、合规法律部（如有）、风险管理部（如有）。
（3）每次参与立项审议的委员应分别从业务部门和内部控制部门进行筛选，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。
（4）立项委员不得存在为项目组成员、与项目组成员同属一个团队、与项目方相关人员存在关联关系等应回避情形。
（5）立项委员应具备相关专业知识或职业经历。
（6）从符合上述条件的业务部门和内部控制部门立项委员名单中按顺序依次选择参与立