芯原股份:国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子(上海)股份有限公司增加日常关联交易预计额度的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
增加日常关联交易预计额度的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对芯原股份增加日常关联交易预计额度的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议暨2024年年度董事会会议，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自2024年年度股东大会审议通过该议案之日起至2025年年度股东会召开之日止，下同）日常关联交易总额度67,000.00万元，详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-018）。
公司于2025年12月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加本年度（自董事会审议通过本议案 之 日 起 至 2025 年 年 度 股 东 会 召 开 之 日 止 ） 与 关 联 人芯思原微电子有限公司（以下简称“芯思原”）的日常关联交易额度3,000.00万元，交易内容为公司向芯思原采购半导体IP及芯片设计服务。关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本事项无需提交股东会审议。
根据公司业务经营所需，公司拟在第二届董事会第二十一次会议暨2024年
基础上进一步增加如下预计发生的日常关联交易额度：
单位：万元
本次增 本次增加 2025年
关联 关 2025年 本次预 加后 后预计额 与关联 上年 占同
交易 联 度原预 计增加 2025年 度占2024 人实际 实际 类业
类别 人 计金额 金额 度预计 年度同类 已发生 发生 务比
金额 业务比例 交易金 额 例
额
向关
联人 芯
采购 思 3,200.00 3,000.00 6,200.00 6.81% 2781.98 371.90 0.41%
原材 原
料
注：上表中“2025年度”指2024年年度股东大会审议通过相关议案之日起至2025年
年度股东会召开之日止。
（二）关联人的基本情况及关联关系
1、关联人基本情况
芯思原成立于2018年，注册资本13,333.3333万元人民币，法定代表人为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），注册地址为合肥市高新区望江西路800号创新产业园二期J2栋A座20层。其经营范围为集成电路芯片设计及服务；一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。根据工商登记口径，芯思原前五大股东持股情况为：公司持股42.00%，共青城如愿投资合伙企业（有限合伙）持股20.00%，嘉兴芯谷投资合伙企业（有限合伙）持股15.00%，国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）持股9.38%，井冈山滨橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.37%。
2024年末，芯思原经审计总资产为2,728.07万元，净资产为-3,200.78万元；2024年度，芯思原实现营业收入1,976.51万元，净利润-4,750.10万元。

2、与公司的关联关系
公司董事及高级管理人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）担任芯思原董事
长兼总经理。公司与芯思原的关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第15.1条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
芯思原依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约能力。公司将与其
签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
二、关联交易的主要内容和定价政策
公司本次预计新增的日常关联交易为向关联人芯思原采购半导体IP及芯片
设计服务，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与芯思原签订书面协
议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商
确定。
三、关联交易的必要性以及对公司的影响
公司与上述关联人的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关法律法规和公司内部制度的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会影响公司的独立性。
四、独立董事专门会议审议情况及意见
公司独立董事专门会议已对上述议案所涉事项进行审议并形成决议，认为：公司增加本年度（即自董事会审议通过本议案之日起至2025年年度股东会召开之日止）预计发生的日常关联交易额度符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，公司与关联人之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价
公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次增加日常关联交易预计额度的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次增加日常关联交易预计额度事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子(上海)股份有限公司增加日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
许小松 邬凯丞
国泰海通证券股份有限公司
2025年12月2 日