黄山谷捷:国元证券股份有限公司关于黄山谷捷股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司
关于黄山谷捷股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为黄山谷捷股份有限公司（以下简称“黄山谷捷”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对黄山谷捷部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1558 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，并于 2025年 1月 3日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本为 60,000,000 股，首次公开发行后公司总股本为 80,000,000股。
（二）上市后股本变动情况
自公司上市以来，公司未发生配股、资本公积转增股本等事项，公司股本总数未发生变化。截至本公告日，公司总股本为 80,000,000 股，其中，有限售条件股份数量为 60,000,000 股，占公司总股本的 75.0000%；无限售条件股份数量为20,000,000股，占公司总股本的 25.0000%。
二、申请解除股份限售股东承诺情况
本次申请解除限售股份的股东户数共计 5 户，分别为深圳赛格高技术投资股份有限公司（以下简称“赛格高技术”）、张俊武、周斌、黄山佳捷股权管
理中心（有限合伙）（以下简称“黄山佳捷”）、SAIC TECHNOLOGIES FUNDII,LLC（以下简称“上汽科技”）。
本次申请解除限售股份的股东在《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，具体内容如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本承诺人于本次公开发行前已持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人若在锁定期满后两年内减持发行人股票
的，减持价格不低于本次发行价；发行人上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行价，或者上市后 6 个月期末（即 2025 年 7 月 3 日，非
交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于本次发行价，
本承诺人持有的发行人股票锁定期将自动延长 6 个月。
在延长锁定期内，本承诺人不转让或者委托他人管理本
承诺人在本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
（3）自发行人股票上市至减持期间，如有派发现金股
利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，上述
减持价格及收盘价等将按照中国证监会、深圳证券交易
所相关规定做相应调整。
（4）锁定期届满后，本承诺人在发行人担任董事/高级管
股份流通限 理人员期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有发行
张俊武、周斌 制及自愿锁 人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本承诺人所
定的承诺 持有的发行人股份。如本承诺人在任期届满前离职的，
本承诺人承诺在本承诺人就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，继续遵守上述对董事/高级管理人员股份
转让的限制性规定。
（5）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易
所业务规则及其他规范性文件对本承诺人转让公司股份
存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。在本承诺人
持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人
愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。
（6）在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等
原因不影响本承诺的效力，在此期间本承诺人仍将继续
履行上述承诺。
如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而
产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承
诺而给发行人或投资者带来的损失。
赛格高技术 股份流通限 （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
制及自愿锁 托他人管理本承诺人于本次公开发行前已持有的发行人

定的承诺 股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易
所业务规则及其他规范性文件对本承诺人转让公司股份
存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。在本承诺人
持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人
愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。
如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而
产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承
诺而给发行人或投资者带来的损失。
（1）自发行人股票上市之日（即 2025 年 1 月 3 日）起 12
个月内或自本合伙企业取得发行人股份之日（即 2022 年
5 月 26 日）起 36 个月内（以孰晚为准，即自发行人股票
上市之日起 12 个月内），不转让或者委托他人管理本承
诺人于本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
股份流通限 （2）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易
黄山佳捷 制及自愿锁 所业务规则及其他规范性文件对本承诺人转让发行人股
定的承诺 份存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。在本承诺
人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺
人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。
如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而
产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承
诺而给发行人或投资者带来的损失。
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本承诺人于本次公开发行前已持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易
所业务规则及其他规范性文件对本承诺人转让发行人股
股份流通限 份存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。在本承诺
上汽科技 制及自愿锁 人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
定的承诺 文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺
人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。