福瑞股份:公司章程(草案)

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
章程（草案）
（H股发行并上市后适用）
二〇二五年【】月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第四章 股东和股东会......7
第五章 董事会......23
第六章 高级管理人员......36
第七章 党建工作......38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第九章 通知和公告......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第十一章 修改章程......48
第十二章 附则......48
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经内蒙古自治区经贸委内政股批字(2001)65号文批准，由北京福麦特技术发展有限责任公司等13家发起人变更设立（福麦特公司为主发起人）；
公司在内蒙古自治区市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码：91150000733284733B。
第三条 公司于2009年12月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股19,000,000股，于2010年1月20日在深圳证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所，与深圳证券交易所合称公司股票上市地证券交易所）发行【】股境外上市股份，于【】年【】月【】日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称：
中文：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
英文：Inner Mongolia Furui Medical Science Co., Ltd
第五条 公司住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区解放路103号，邮政编码：012000。
第六条 公司注册资本总额为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。公司以党建促发展。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济发展的需要，实施民族品牌战略，以中蒙药产品为主体，拓展高新技术领域，实行技工贸一体，产学研联合的方针，以优质的高科技产品和服务积极参与国内外市场的竞争，创造良好的经济效益和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：中、西生化药品生产、销售。第二类、第三类医疗器械销售。软件开发、信息技术咨询服务、自有房地产经营活动、其他专业技术服务业、技术推广服务。
公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范
围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同，认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司在深圳证券交易所发行上市的股票称为A股，公司在香港联交所发行上市的股票称为H股。
第十九条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司公开发行的H股股份可以按照股票上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司的发起人为：北京福麦特技术发展有限责任公司、王冠一、深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司、霍跃庭、李北红、中国高新投资集团公司、杨志远、杨晋斌、邓凯、朔飞、刘荣辉、付爱华、闫瑞峰。出资方式为：各发起人以其拥有的原内蒙古福瑞制药有限公司净资产4,254万元按1：1比例折股。发起人出资时间为：2001年12月。公司设立时发行的股份总数为4,254万股、面额股的每股金额为1元。
公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 出资比例（%）
（1） 福麦特 893.8248 21.01
（2） 王冠一 739.1325 17.38
（3） 鄂尔多斯 716.6416 16.85
（4） 霍跃庭 455.3482 10.70

（5） 李北红 408.2394 9.60
（6） 中国高新 363.7766 8.55
（7） 杨志远 192.8040 4.53
（8） 杨晋斌 154.5053 3.63
（9） 邓凯 141.3179 3.32
（10） 朔飞 65.9413 1.55
（11） 刘荣辉 65.9413 1.55
（12） 傅爱华 47.1045 1.11
（13） 闫瑞峰 9.4226 0.22
合计 4254.0000 100
第二十一条 在完成首次公开发行H股股份后，于该等股份上市之日，公司已发行的股份总数为【】股,均为普通股，全部由股东认购，其中A股普通股264,975,900股、H股普通股【】股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出上述决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及公司股票上市地监管规则的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程0第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程0第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程0第一款规定收购本公司股份后，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法