贵州轮胎:华创证券有限责任公司关于贵州轮胎股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华创证券有限责任公司
关于
贵州轮胎股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二 O 二五年十二月

声明与承诺
一、财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查，对《贵州轮胎股份有限公司详式权益变动报告书》中所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特别声明如下：
1．本核查意见所依据的有关资料、文件由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的出具本核查意见所依据的材料的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2．本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
3．本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及贵州轮胎股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。
4．本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5．本次权益变动中各中介机构的工作过程与工作结果均自行承担，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
二、财务顾问承诺
1．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。
2．本财务顾问已对信息披露义务人披露的《贵州轮胎股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件内容与格式符合规定。
3．本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4．财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并获得通过。
5．在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

释 义 ...... 1
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 2二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业
务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查 ...... 2
三、对本次权益变动的目的核查 ...... 9
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 10
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 11
六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 11七、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排的核
查 ...... 15
八、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 16九、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查
...... 18
十、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ...... 19
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 20十二、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ..... 21
十三、其他重大事项的核查 ...... 22
十四、财务顾问结论性意见 ...... 22
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
信息披露义务人、贵 指 贵州省产业发展有限公司
州产发
公司、上市公司、贵 指 贵州轮胎股份有限公司
州轮胎
贵州省国资委、实际 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
控制人
股权转让方 指 “贵阳产业发展控股集团有限公司”“贵阳市外贸发展集
团有限公司”“贵阳市矿产能源投资集团有限公司”统称
本次权益变动/本次交 指 贵州产发以非公开协议转让方式收购股权转让方所持有的
易/本次收购 贵阳工投 82.6529%股权的事项
《股权转让协议》 指 《贵阳市工业投资有限公司股权转让协议》
目标公司/贵阳工投 指 贵阳市工业投资有限公司
贵阳产控 指 贵阳产业发展控股集团有限公司
贵阳外贸 指 贵阳市外贸发展集团有限公司
贵阳矿能 指 贵阳市矿产能源投资集团有限公司
黔晟国资 指 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司
贵州省政府/省政府 指 贵州省人民政府
贵阳市政府/市政府 指 贵阳市人民政府
贵阳市国资委/市国资 指 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
委
财务顾问/华创证券 指 华创证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
权益变动报告书/《详 指 《贵州轮胎股份有限公司详式权益变动报告书》
式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元，万元 指 人民币元、人民币万元

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，贵州产发的基本情况如下：
公司名称 贵州省产业发展有限公司
注册地址 贵州省贵安新区湖潮乡贵阳大数据科创城贵安中心 C 栋 88 号
法定代表人 张永谦
注册资本 10,000,000 万元
统一社会信 91520900MADD8QAQ37
用代码
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2024-03-04
营业期限 2024-03-04 至无固定期限

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
经营范围 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
择经营。（以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；自有资金投资的资产管理服务涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东名称 持股比例
股东情况
贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 100%
通讯地址 贵阳市观山湖区贵州银行总行大楼 25 楼
通讯方式 0851-88988698
经核查信息披露义务人提供的资料、出具的相关说明，并经网络公开信息查询，本财务顾问认为：信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的公司；信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1、信息披露义务人股权结构
截至本核查意见出具日，贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司持有贵州产发100.00%的股权，为贵州产发的控股股东。贵州省国资委直接持有黔晟国资99.5288%的股权，通过黔晟国资间接控制贵州产发100%的股权，为贵州产发的实际控制人。
贵州产发的股权结构如下图所示:
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况

公司名称 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司
注册地址 贵州省贵阳市云岩区延安西路２号
法定代表人 蒋川
注册资本 11,520,778.86万元
统一社会信 91520000795274338K
用代码
公司类型 有限责任公司
成立时间 2006-11-16
营业期限 2006-11-16至无固定期限
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
择经营。（许可项目：药品生产；药品零售；药品批发；矿产资源（非
煤矿山）开采；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：国有资本运营和管理；国有资产管理和处
经营范围 置；供应链管理服务；企业管理咨询；财务咨询；保温材料销售；隔热
和隔音材料制造；住房租赁；金属矿石销售；化肥销售；肥料销售；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；招投标代理
服务；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零
售；医用口罩批发；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目））
2、实际控制人的基本情