国城矿业:联储证券股份有限公司关于国城矿业重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

联储证券股份有限公司
关于
国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年十二月

声明与承诺
联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”、“本独立财务顾问”）接受国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“上市公司”或“公司”）委托，担任国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及国城矿业与交易对方签署的相关协议，国城矿业及交易对方提供的有关资料，国城矿业董事会编制的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向国城矿业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明与承诺...... 1
一、独立财务顾问声明......1
二、独立财务顾问承诺......2
目 录...... 3
一、一般术语......6
二、专业术语......8
重大事项提示...... 10
一、本次重组方案简要介绍......10
二、本次重组对上市公司的影响......11
三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序......12
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划......13
五、对标的公司剩余股权的安排或计划......14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......14
重大风险提示...... 18
一、本次交易涉及的审批风险......18
二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险......18
三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险......19
四、上市公司资产负债率上升的风险......19
五、上市公司股权质押率高的风险......20
六、交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势不一致的风险......20
七、股票价格波动风险......21
第一章 本次交易概况......22
一、本次交易的背景和目的......22
二、本次交易具体方案......25
三、本次交易的性质......34
四、本次交易对上市公司的影响......35
五、本次交易决策过程及批准情况......36
六、本次交易相关方所做出的重要承诺......36
第二章 上市公司基本情况......49
一、基本信息......49
二、历史沿革......49

三、控股股东和实际控制人概况......56
四、最近三十六个月控股权变动情况......57
五、最近三年重大资产重组情况......57
六、最近三年的主营业务发展情况......58
七、最近三年主要财务指标......58
八、上市公司合法合规情况......59
第三章 交易对方基本情况......63
一、交易对方基本情况......63
二、其他事项说明......69
第四章 交易标的情况......72
一、标的公司基本信息......72
二、标的公司历史沿革......72
三、标的公司股权结构及产权控制关系......82
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....82
五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......96
六、最近三年主营业务发展情况......98
七、报告期经审计的主要财务指标......116
八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......118
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情
况......122
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况122
十一、交易涉及的债权债务转移情况......124
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理......124
第五章 交易标的评估情况......129
一、交易标的评估的基本情况......129
二、交易标的评估的具体情况......132
三、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项......223
四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......223
五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或估值假
设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见......229
第六章 本次交易合同的主要内容......232
一、股权转让协议......232
二、股权转让协议之补充协议......236
三、业绩承诺及补偿协议......239
第七章 同业竞争和关联交易......245
一、关联交易情况......245
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施......253
第八章 独立财务顾问核查意见......256
一、基本假设......256
二、本次交易的合规性分析......256
三、本次交易的定价依据及其合理性分析......262
四、本次交易的评估合理性分析......265
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析、本次交易有利
于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的分析......266
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析......267
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见..269
八、对本次交易是否构成关联交易的核查......270
九、 交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问
应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见......271
十、 本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排......276
十一、 关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查......278
十二、 关于相关主体买卖上市公司股票情况的核查......278
第九章 独立财务顾问内核情况说明......283
一、联储证券内部审核程序......283
二、联储证券内核意见......283
第十章 独立财务顾问结论性意见......284
释 义
一、一般术语
本独立财务顾问报 指 《联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购
告、本报告 买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
重组报告书、报告 指 《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
书 （修订稿）》
本次交易、本次重
大资产出售、本次 指 上市公司现金收购国城实业 60.00%股权
重大资产重组
本公司、公司、上
市公司、国城矿业、 指 国城矿业股份有限公司，股票简称“国城矿业”，股票代码“000688”买方
交易对方 指 本次交易的交易对方，即国城控股集团有限公司
标的公司、国城实 指 内蒙古国城实业有限公司
业
国城集团 指 国城控股集团有限公司，国城实业控股股东，持股比例 100%
建新集团 指 甘肃建新实业集团有限公司，公司原控股股东，目前为国城集团
全资子公司
天津国城 指 天津国城贸易有限公司，国城集团全资子公司
河北国城 指 河北省国城睿通能源科技有限公司，国城集团全资子公司
邢台国城 指 邢台国城嘉康贸易有限公司，国城集团全资子公司
哈尔滨银行成都分 指 哈尔滨银行股份有限公司