国城矿业:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函有关财务事项的说明

目 录
一、关于交易目的、必要性以及对上市公司影响………………第 1—14 页
二、关于标的公司质押担保与占用问题 ......第 14—26 页
三、关于交易作价公允性及标的估值合理性...... 第 26—49 页
四、关于标的公司生产经营情况 ......第 49—69 页
五、资质及附件 ......第 70—74 页
关于对国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的问询函
有关财务事项的说明
天健函〔2025〕8-142 号
深圳证券交易所：
由联储证券股份有限公司转来的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 18 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于交易目的、必要性以及对上市公司影响
报告书显示，你公司拟通过支付现金方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”）
60%股权，交易作价 31.68 亿元。标的公司 100%股权评估值为 56.7 亿元，增值
率为 156.4%。
2.你公司 2023 年末、2024 年末、2025 年 9 月底货币资金余额分别为 2.15
亿元、1.74 亿元、11.92 亿元。根据备考财务报表，本次交易完成后，你公司
2025 年 6 月底资产负债率将由 57.06%上升至 82.03%，流动比率将由 0.81 下降
至 0.64。本次交易采用现金支付方式，其中 19.01 亿元来源于哈行成都分行银行贷款，12.67 亿元来源于自有资金，你公司将于股权过户当日完成全部交易价款支付。你公司已与哈行成都分行签署《并购贷款借款合同》，约定在本次交易经股东会通过等条件满足时放款，标的公司部分土地、房产已抵押给哈行成都分行用于上市公司办理并购贷款。

（1）请说明本次交易融资计划及进展，测算支付交易价款后对你公司现金流具体影响，你公司在资金紧张的情况下，仍以大额债务和大额现金方式收购标的公司股权的原因及必要性。
（2）请结合你公司日常运营资金需求、未来大额资金资金投入计划、可利用的融资渠道及授信额度等，说明你公司拟向银行借款的金额、期限、利率、还款计划等，详细分析重组后上市公司偿债能力及流动性风险。
（3）请结合标的公司财务状况、评估及业绩承诺测算的标的公司业绩情况、本次交易采用全额现金支付方式等，量化测算交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况，并说明本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响。
（4）请结合问题（1）-（3）、上市公司备考财务报表资产负债率大幅上升、交易完成后标的公司部分资产抵押给银行等情形，补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。
（5）请说明你公司在标的公司过户即全额支付交易价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的原因及合理性，相关支付安排是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
（6）请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，除获得上市公司股东会通过外是否存在其他附加条件或限制性安排，哈行成都分行关于并购贷款的审批流程及审批时间，银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任。
请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。（并购重组问询函问题 1）
(一) 请说明本次交易融资计划及进展，测算支付交易价款后对你公司现金流具体影响，你公司在资金紧张的情况下，仍以大额债务和大额现金方式收购标的公司股权的原因及必要性
1. 公司大额现金收购国城实业股权的原因及必要性
(1) 标的公司质地良好
钼金属应用领域广泛，且有较强的不可替代性。近年来海外钼精矿生产企业
受部分矿山品位下滑且钼矿建设周期较长影响，每年全球钼矿产量有限，但下游需求旺盛。预计近年全球钼市场的供需偏紧格局将会持续，供需缺口的扩大将支撑钼行业保持较高景气度。
标的公司盈利能力较强，具有较强的产生现金流能力。标的公司拥有的大苏计钼矿为大型有色金属矿山，报告期内各期扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 147,478.81 万元、98,251.75 万元和 45,848.80 万元。标
的公司销售方式主要为先款后货，产生现金流的能力较强。
矿产资源储量是有色金属矿企持续发展的基石，拥有广泛应用前景的资源是衡量矿山企业核心竞争力的一项重要指标。标的公司拥有稀缺的钼精矿，全球供应有限，应用前景广阔，钼矿石品位较高。本次交易后，公司将拥有稀缺钼矿资源，核心竞争力明显增强。
(2) 本次交易投资预期良好
假设本次交易于 2025 年末完成，根据国城实业预计从评估基准日至 2025
年末过渡期损益及本次评估收益法预测的国城实业现金流测算，本次收购国城实业股权的静态投资回收期约为 7.5 年。本次交易完成后，上市公司净资产收益率将显著提升，投资预期良好。
(3) 本次收购后上市公司资产负债率逐年下降
2025 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率 57.06%，处于合理区间，模拟合并
后资产负债率为 82.03%，资产负债率上升主要系同一控制下合并，交易对价超过上市公司持有标的公司对应股权比例的账面净资产部分依次冲减资本公积、留存收益所致，如按照非同一控制下企业合并模拟测算，资产负债率为 65.00%。
2025 年 6 月 30 日，上市公司备考合并报表资产负债率 82.03%，根据本说明
一(三)测算，本次模拟合并后，2026 年至 2028 年期间上市公司各期末资产负债率分别为 79.33%、76.98%和 74.11%，资产负债率逐年下降。
综上所述，标的公司质地良好，本次收购是公司基于自身发展的内在需求、综合考虑财务风险后作出的投资决策；且公司采取现金收购，并使用财务杠杆，不会稀释股权，可明显提升股东收益率。
2. 本次交易价款支付后，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响
本次交易收购国城实业 60%股权，交易价款为 316,800.00 万元，自有资金
支付 126,720.00 万元，融资计划为向银行申请并购贷款支付 190,080.00 万元。
截至本说明出具日，哈行成都分行已经对国城矿业的并购贷款事项完成了审
批流程，审批流程完成后，国城矿业与哈行成都分行于 2025 年 11 月 7 日签订了
《公司并购贷款借款合同》，除上市公司股东会审议通过之外，由吴城、国城集
团及国城实业提供连带责任保证担保，由国城实业提供采矿权、机器设备抵押担
保，国城矿业自筹资金足额到位以及提交《提款申请书》《支付委托书》等格式
文件后即可放款。根据本说明一（二）测算，标的资产自身现金流可覆盖本次交
易并购贷款本息。
标的公司现金流良好，在上市公司支付完交易价款，标的资产过户至上市公
司后，如有需要，上市公司即可通过标的公司分红获得资金 3.74 亿元，进一步
增强上市公司流动性。根据本说明一（二）测算，本次交易价款支付不会对公司
的正常生产经营造成重大不利影响。
(二) 请结合你公司日常运营资金需求、未来大额资金投入计划、可利用的
融资渠道及授信额度等，说明你公司拟向银行借款的金额、期限、利率、还款
计划等，详细分析重组后上市公司偿债能力及流动性风险
1. 上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营
(1) 未来两年大额资金投入计划
除标的公司外，上市公司预计未来两年大额资本性支出合计 15.61 亿元，其
中中都矿产项目基建 2026 年预计投入 1.13 亿元，2027 年预计投入 2.27 亿元；
国城锂业新建锂盐项目 2026 年预计投入 7.31 亿元，2027 年预计投入 2 亿元；
内蒙古东升庙矿业有限责任公司井下基建 2026 年预计投入 2.90 亿元。
(2) 拟向银行借款情况
公司基于本次交易及自身日常经营预计，拟新增银行借款如下：
序 号 借款金额 期限 利率 还款计划
（万元）
按季支付利息，按半年偿还本金，本金偿还计划如下：
2026 年 6 月 20 日及 12 月 20 日，各偿还本金 9,000 万元；
2027 年 6 月 20 日及 12 月 20 日，各偿还本金 10,000 万元；
1 190,080 7 年 6.5% 2028 年 6 月 20 日及 12 月 20 日，各偿还本金 1.15 亿元；
2029 年 6 月 20 日及 12 月 20 日，各偿还本金 1.25 亿元；
2030 年 6 月 20 日及 12 月 20 日，各偿还本金 1.55 亿元；
2031 年 6 月 20 日及 12 月 20 日，各偿还本金 1.75 亿元；
2032 年 6 月 20 日偿还 2.285 亿元，11 月 30 日偿还 1.523 亿元。

2 24,800 8 年 4% 子公司中都矿产项目贷款，正在推进，前三年付息，后五年分
年还本并每年付息
3 80,000 8 年 4.5% 子公司国城锂业项目贷款，正在推进，第一年付息，2027 年达
产后开始还本，达产后第一至第二年偿还本金约 5%
4 29,000 1 年 3.5% 已通过银行评审会
5 12,000 1 年 3% 已通过银行评审会
合 计 335,880
注：序号 1 为并购贷款
在企业新增项目建设阶段，向银行申请项目贷款用于矿山和工厂的开发、建
设及升级改造是常见且重要的融资行为。中都矿产矿区保有矿石量 992.43 万吨，
黄金金属储量 16.226 吨，项目拟于 2026 年开始建设，2026 年拟取得银行项目
贷款 2.48 亿元；国城锂业 20 万吨/年锂盐项目一期工程已于 2024 年 11 月开工
建设，2026 年拟取得项目贷款 8 亿元。目前上述项目的融资已进入实质性阶段，
贷款商业要素均已基本确定，将陆续完成银行内部审批流程。