三维通信:关于公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的公告

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2025－046
三维通信股份有限公司
关于公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
（1）三维股权收购韩峰持有的海卫通股权
三维通信股份有限公司（简称“公司”或“三维通信”）控股子公司海卫通网络科技有限公司（简称“海卫通”或“标的公司”）股东韩峰近日出于个人资金需求，欲转让持有的 100 万股海卫通股权。经韩峰与浙江三维股权投资管理有限公司（简称“三维股权”）协商一致，三维股权拟以人民币 325 万元收购韩峰持有的海卫通 1.0820%股权，对应注册资本 100 万元（简称“标的股权一”）。收购后，韩峰不再持有海卫通股权。
（2）三维股权收购海口海蔚通、宁波海蔚通合伙人持有的合伙份额
宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波海蔚通”）、海口海蔚通投资合伙企业（有限合伙）（简称“海口海蔚通”）为海卫通股东，分别持有海卫通 10.2792%股权、5.2261%股权，分别对应注册资本 950 万元、483 万元。宁波海蔚通注册资金为 1375 万元，海口海蔚通注册资金为 838.25 万元，均全部实缴到位。三维股权拟以人民币 155.89 万元收购韩峰、陈涛等 8 人合计持有的宁波海蔚通 6.1273%合伙份额，对应出资额为 84.25 万元（对应海卫通股权
为 59.5 万股），拟以人民币 901.542 万元收购赵忠、李钢等 21 人合计持有的海
口海蔚通 78.8156%合伙份额，对应出资额为 660.672 万元（对应海卫通股权为344.1 万股）（以上合计简称“标的股权二”）。三维股权已在宁波海蔚通作为普通合伙人，收购后出资比例将提升至 85.3636%；收购后三维股权在海口海蔚通将成为普通（并执行事务）合伙人，出资比例将提升至 78.8156%。
（3）蔚星智航收购宁波海蔚通合伙人持有的合伙份额

三维股权作为普通（并执行事务）合伙人同其他合伙人拟设立上海蔚星智航企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，简称“蔚星智航”）。其中，三维股权在蔚星智航出资 81.22 万元，其他有限合伙人在蔚星智航出资 279.03 万元，蔚星智航注册资金合计为 360.25 万元。蔚星智航拟以人民币 360.25 万元收购赵忠、韩垠等 12 人合计持有的宁波海蔚通 14.6364%合伙份额，对应出资额为 201.25万元（对应海卫通股权为 137.5 万股）（简称“标的股权三”）。其中三维股权对应收购出资额 41.5 万元（对应海卫通股权为 31 万股），其他有限合伙人对应收购出资额 159.75 万元（对应海卫通股权为 106.5 万股）。
以上收购标的股权一、标的股权二及标的股权三的交易简称“本次交易”。本次交易合计金额为 1,742.682 万元。
本次交易完成后，三维股权将直接持有海卫通 1.082%的股权；通过持有宁波海蔚通 85.3636%合伙份额、海口海蔚通 78.8156%合伙份额以及通过持有蔚星智航 22.5455%合伙份额，合计间接持有海卫通 12.85%的股权。以上总计持有海卫通 13.932%的股权（对应海卫通股权为 1287.6 万股）。海卫通仍为公司控股子公司，合并报表范围未发生变化。
2、关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，三维股权为公司实际控制人李越伦控制的企业，三维股权为公司关联方。同时，由于宁波海蔚通、蔚星智航的普通（并执行事务）合伙人为三维股权，宁波海蔚通、蔚星智航为公司关联方。同时本次交易中，三维通信拟放弃收购韩峰持有海卫通股权的优先认购权。交易完成后，三维股权通过直接与间接方式持有海卫通股权的比例上升，海口海蔚通也将成为公司关联方。故本次交易构成放弃权利及关联共同投资情形，属于关联交易。
3、审议程序
公司于 2025 年 12 月 15 日召开的第七届董事会独立董事专门会议第二次会
议、第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事李越伦先生回避表决。本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。

4、其他说明
三维股权作为海卫通新进股东收购标的股权一，根据《公司法》的相关规定，其他股东在同等条件下有优先购买权。海卫通《公司章程》规定，相关方应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。三维通信拟放弃本次优先认购权，同时根据杭州互联网公证处出具的《公证书》（2025）浙杭网证内字第 11647 号、（2025）浙杭
网证内字第 12691 号，韩峰已于 2025 年 11 月 13 日通知其他部分股东，且之后
的三十日内未收到某一股东行使优先购买权的书面通知。目前，除韩峰外其他所有股东均已（三维通信拟放弃）放弃优先认购权，因此完成该笔交易不存在法律障碍。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、三维股权
（1）企业名称：浙江三维股权投资管理有限公司
（2）成立日期：2003-09-18
（3）注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道向往街 355 号
（4）法定代表人：李越伦
（5）注册资本：1248 万元人民币
（6）股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
李越伦 1080.9983 86.6185%
陆元吉 76.7305 6.1483%
封建华 22.5678 1.8083%
周寅 22.5678 1.8083%
金莉 22.5678 1.8083%
周美菲 22.5678 1.8083%
合计 1,248 100.00%
注：股份比例合计数与上述个别数据加总存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，下同。（7）经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货），通信设备的技术咨询、技术服务。
（8）关联关系：三维股权为公司实际控制人李越伦控制的企业。
（9）信用状况：不属于失信被执行人
2、宁波海蔚通
（1）企业名称：宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）成立日期：2017-11-01
（3）注册地址：浙江省宁波市永丰路 128 号 39 幢 102-49 室
（4）执行事务合伙人：三维股权
（5）注册资本：1375 万元人民币
（6）股权结构：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
浙江三维股权投资管理有限公司 1,089.50 79.2364%
其他合伙人 285.50 20.7636%
合计 1,375.00 100.00%
（7）经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）关联关系：宁波海蔚通的普通（并执行事务）合伙人为三维股权
（9）信用状况：不属于失信被执行人
3、蔚星智航（拟设立）
（1）企业名称：上海蔚星智航企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）
（2）执行事务合伙人：三维股权
（3）注册资本：360.25 万元人民币
（4）股权结构：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
浙江三维股权投资管理有限公司 81.22 22.5455%
张金涛 68.69116 19.0676%
鲁佳 13.9908 3.8836%
樊海剑 16.0082 4.4436%
吴志坚 28.2698 7.8473%
毛建洋 17.3182 4.8073%
徐锡强 17.1086 4.7491%
闪磊 20.07706 5.5731%
任川宁 6.7989 1.8873%
梁刚 17.62474 4.8924%
欧幸宝 6.99802 1.9425%
俞顺龙 30.63828 8.5047%

合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
杨明 25.10746 6.9695%
张建洲