龙旗科技:上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度(2025年12月制定)

上海龙旗科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益，更好促进公司健康、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定《上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用对象为公司的董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）非独立董事：指公司独立董事以外的董事，其中不在公司同时担任其他职务的非独立董事为外部非独立董事，在公司同时担任其他职务的非独立董事为内部董事。
（三）高级管理人员：以《公司章程》中所界定的人员为准。
第三条 公司独立董事应于公司签署独立董事聘任合同，非独立董事和高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。

第四条 公司薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬管理机制
第五条 董事薪酬方案由股东会决议，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬管理制度、年度薪酬标准与方案的制订，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。具体职责与权限由公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》予以规定。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第七条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第八条 公司人资体系、财经体系配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。
第九条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章 薪酬标准及构成
第十条 公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放；除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第十一条 公司内部董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行。公司可以按照相关董事具体职务，对其采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第十二条 公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放。
（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放。高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。
（三）中长期激励收入：中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。
第四章 薪酬的支付
第十三条 公司独立董事的津贴按月度发放；内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第十四条 公司发放董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。
公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第五章 薪酬的止付追索
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬的调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：定期收集市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公
司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整，职位、职责的变动。
第二十条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第七章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所相关规则及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所相关规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所相关规则和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度自公司股东会决议通过后生效，自 2026 年 1 月 1 日起
施行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
上海龙旗科技股份有限公司
2025 年 12 月