利源股份:吉林利源精制股份有限公司章程(2025年12月)

吉林利源精制股份有限公司
章程
二〇二五年十二月

目 录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事和董事会......23
第一节 董事的一般规定......23
第二节 董事会......27
第三节 独立董事......32
第四节 董事会专门委员会......34
第六章 高级管理人员......36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任......41
第八章 通知和公告......41
第一节 通知......41

第二节 公告......42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......44
第十章 修改章程......46
第十一章 附则......46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系辽源利源铝业集团有限公司整体变更成立，经吉林省商务厅吉商办审字[2008]187 号文件批复设立。在辽源市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码：912204007325471408。
第三条 公司于 2010 年 10 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 2360 万股，于 2010 年 11 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：吉林利源精制股份有限公司。
公司注册英文名称：Jilin Liyuan Precision Manufacturing Co., Ltd.
第五条 公司住所：吉林省辽源市西宁大路 5729 号。邮政编码 136200。
第六条 公司注册资本为人民币 3,550,000,000 元。
第七条 公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司经营宗旨：遵守国家法律、法规，按照市场机制运行，用户至上，信誉第一，努力实现资产的保值增值，维护公司、股东和员工的合法权益，以求利润最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售铝合金精密加工件、铝型材深加工部件；石油化工用和电子、电器、航空、航天、航海、汽车、轿车用铝制品部件；研发、制造铝制轨道车辆、车头、车体、集装箱；生产销售铝合金型材、棒材、管材（包括无缝管）、制造各种铝型材产品及铝门窗；生产销售钢化玻璃、中空玻璃、夹胶玻璃、防弹玻璃和防火玻璃（物理工艺过程）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时股份总数为 7,000 万股，面额股的每股金额为 1 元，公司发
起人（姓名或名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间为：
发起人 认购的股份数 出资方式 出资时间 备注
王民 22,500,000 货币和实物 2008 年 7 月 31 日
张永侠 13,125,000 货币和实物 2008 年 7 月 31 日
崔平 843,750 货币 2008 年 7 月 31 日
罗颖俊 609,375 货币 2008 年 7 月 31 日
张莹莹 587,500 货币 2008 年 7 月 31 日
杨淑春 575,000 货币 2008 年 7 月 31 日
徐永年 550,000 货币 2008 年 7 月 31 日
刘宇 500,000 货币 2008 年 7 月 31 日
王坤 481,250 货币 2008 年 7 月 31 日
韩宝利 429,062 货币 2008 年 7 月 31 日
张坤 418,750 货币 2008 年 7 月 31 日
李春跃 412,500 货币 2008 年 7 月 31 日
王兴太 378,125 货币 2008 年 7 月 31 日 2009 年 12 月 21 日
全部转让给邢海燕
孙明国 375,000 货币 2008 年 7 月 31 日
刘晓燕 375,000 货币 2008 年 7 月 31 日
张艳丽 318,750 货币 2008 年 7 月 31 日
王云峰 277,188 货币 2008 年 7 月 31 日
江崇玉 256,250 货币 2008 年 7 月 31 日
隋纪 225,000 货币 2008 年 7 月 31 日 2009 年 12 月 21 日
全部转让给吕秀云
滕寿权 168,750 货币 2008 年 7 月 31 日
金为民 156,250 货币 2008 年 7 月 31 日
康杰 125,000 货币 2008 年 7 月 31 日
纪媛 62,500 货币 2008 年 7 月 31 日
新企创业投资企业 11,250,000 货币 2008 年 7 月 31 日
江苏新潮科技集团 6,250,000 货币 2008 年 7 月 31 日
有限公司
上海赛捷投资合伙 8,750,000 货币 2008 年 7 月 31 日
企业
合计 70,000,000 2008 年 7 月 31 日
全体发起人均以其在辽源利源铝业集团有限公司的权益所对应的经审计后的净资
产作为出资，并在 2008 年 7 月 31 日出资完毕。
第二十一条 公司已发行的股份数为 355,000 万股，全部为人民币普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资