中国国贸:中国国贸股东会议事规则修改稿

中国国际贸易中心股份有限公司
股东会议事规则修改稿
股东会议事规则 股东大会议事规则
（修改后） （修改前）
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为规范公司行为，保证股东会依法行使 为规范股东大会议事方式和决策程序,职权，根据《中华人民共和国公司法》 保证股东大会依法行使职权,中国国际（以下简称《公司法》）、《中华人民 贸易中心股份有限公司 (以下简称“公共和国证券法》（以下简称《证券 司”)根据《中华人民共和国公司法》法》）、《上市公司股东会规则》及公 (以下简称《公司法》)、《中华人民共
司章程的规定，制定本规则。 和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上市公司股东大会规则》及公司章程
的规定,制定本规则。
第二条 第二条
公司股东会的召集、提案、通知、召开 股东大会是公司的权力机构，依法行使
等事项适用本规则。 下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第三条
公司应当严格按照法律、行政法规、本
规则及公司章程的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第四条 第四条
股东会应当在《公司法》和公司章程规 临时股东大会不定期召开，出现下列情
定的范围内行使职权。 形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定法
定最低人数或者公司章程所定人数的 2/
3(8 人)时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规或公司章程规定
的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面
要求日计算；但在公司临时股东大会决
议公告前，前述第(三)项所述股东单独
或者合并持有的公司股份不得低于公司
有表决权股份总数的 10%。
第五条 第三条
股东会分为年度股东会和临时股东会。 股东大会分为年度股东大会和临时股东年度股东会每年召开一次，应当于上一 大会。年度股东大会每年召开一次,应会计年度结束后的六个月内举行。临时 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举股东会不定期召开，出现《公司法》第 行。
一百一十三条规定的应当召开临时股东
会的情形时，临时股东会应当在两个月
内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所
（以下简称证券交易所），说明原因并
公告。
第六条 第五条
公司召开股东会，应当聘请律师对以下 公司召开股东大会时应当聘请律师对以
问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合 (一)会议的召集、召开程序是否符合法法律、行政法规、本规则和公司章程的 律、行政法规、本规则和公司章程的规
规定； 定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 (二)会议的提案是否符合第十三条规
格是否合法有效； 定；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 (三)出席会议人员的资格、召集人资格
合法有效； 是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具 (四)会议的表决程序、表决结果是否合
的法律意见。 法有效；
(五)应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第二章 股东会的召集 第二章 股东大会的召集
第七条 第六条
董事会应当在本规则第五条规定的期限 董事会应当在本规则第三条、第四条规
内按时召集股东会。 定的期限内按时召集股东大会。
第八条 第七条
经全体独立董事过半数同意，独立董事 过 1/2 独立董事有权向董事会提议召开有权向董事会提议召开临时股东会。对 临时股东大会。对独立董事要求召开临独立董事要求召开临时股东会的提议， 时股东大会的提议,董事会应当根据法董事会应当根据法律、行政法规和公司 律、行政法规和公司章程的规定,在收章程的规定，在收到提议后十日内提出 到提议后 10 日内提出同意或不同意召同意或者不同意召开临时股东会的书面 开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当
董事会同意召开临时股东会的，应当在 在作出董事会决议后的 5 日内根据本规作出董事会决议后的五日内发出召开股 则第十五条发出召开临时股东大会的通东会的通知；董事会不同意召开临时股 知；董事会不同意召开临时股东大会
东会的，应当说明理由并公告。 的,应当说明理由并公告。
第九条 第八条
审计委员会向董事会提议召开临时股东 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 大会,并应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和公司章 出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到提议后十日内提出同 公司章程的规定,在收到提议后 10 日内意或者不同意召开临时股东会的书面反 提出同意或不同意召开临时股东大会的
馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的,应当作出董事会决议后的五日内发出召开股 在作出董事会决议